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Nome empresarial

Resumo:

Analisaremos no presente Roteiro de Procedimentos os principais pontos envolvendo o nome empresarial, com fulcro no que estabelece os artigos 1.155 a 1.168 da Lei nº 10.406/2002 (Código Civil/2002), bem como nas disciplinas trazidas pela Instrução Normativa Drei nº 81/2020, que veio a tratar da formação do nome empresarial em seus manuais.

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Postado em: - Área: Direito de Empresa.

1) Introdução:

Considera-se nome empresarial a firma ou a denominação adotada, de conformidade com as regras tratadas no presente Roteiro de Procedimentos, para o exercício de empresa. Equipara-se ao nome empresarial, para os efeitos da proteção da lei, a denominação das sociedades simples, associações e fundações.

Analisaremos no presente Roteiro de Procedimentos os principais pontos envolvendo o nome empresarial, com fulcro no que estabelece os artigos 1.155 a 1.168 da Lei nº 10.406/2002 (Código Civil/2002), bem como nas disciplinas trazidas pela Instrução Normativa Drei nº 81/2020, que veio a tratar da formação do nome empresarial em seus manuais.

Base Legal: Art. 1.155 do Código Civil/2002 (Checado pela Valor em 06/10/21).

2) Composição do nome empresarial:

De acordo com o artigo 18 da Instrução Normativa Drei nº 81/2020, o nome empresarial atenderá aos princípios da veracidade e da novidade e identificará, quando assim exigir a lei, o tipo jurídico adotado.

O nome empresarial compreende a firma e a denominação, sendo:

  1. a firma composta pelo nome civil, de forma completa ou abreviada; e
  2. a denominação formada por quaisquer palavras da língua nacional ou estrangeira, podendo ser indicada o objeto.
Base Legal: Art. 18 da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 06/10/21).

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2.1) Empresário individual:

O empresário individual somente poderá adotar firma individual como nome empresarial, a qual terá como núcleo o seu próprio nome civil, aditando, se quiser ou quando já existir nome empresarial idêntico ou semelhante, designação mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade.

O nome civil deverá figurar de forma completa ou abreviada (1). Não constituem sobrenome e não podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO, SOBRINHO etc., que indicam uma ordem ou relação de parentesco.

Notas Valor Consulting:

(1) Não pode ser excluído qualquer dos componentes do nome.

(2) Quando se tratar de Empresa Simples de Crédito (ESC), de que trata a Lei Complementar nº 167/2019:

  1. deverá conter a expressão "Empresa Simples de Crédito" ao final da firma, observados os demais critérios de formação do nome; e
  2. não poderá constar a palavra "banco" ou outra expressão identificadora de instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
Base Legal: Art. 1.156 do Código Civil/2002 e; Subcapítulo 5.1, da seção I do Capítulo II do Anexo II da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 06/10/21).

2.2) Eireli:

A empresa individual de responsabilidade limitada (Eireli) poderá fazer uso da firma ou da denominação como nome empresarial, devendo em qualquer dos casos inserir ao final a palavra "EIRELI".

Quando a Eireli adotar a firma, o nome empresarial terá como núcleo o seu próprio nome civil, podendo ser aditado, se quiser ou quando já existir nome empresarial idêntico ou semelhante, designação mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade. Ao final deverá ser acrescido da palavra "EIRELI".

O nome civil deverá figurar de forma completa ou abreviada. Não constituem sobrenome e não podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO, SOBRINHO etc., que indicam uma ordem ou relação de parentesco. Não pode ser excluído qualquer dos componentes do nome.

Já quando optar pela adoção de denominação, poderão ser utilizadas quaisquer palavras na língua nacional ou estrangeira e, ao final ser aditada a palavra "EIRELI".

Notas Valor Consulting:

(3) Quando se tratar de Empresa Simples de Crédito (ESC), de que trata a Lei Complementar nº 167/2019:

  1. deverá conter a expressão "Empresa Simples de Crédito" ao final e antes da designação do tipo jurídico (EIRELI), observados os demais critérios de formação do nome; e
  2. não poderá constar a palavra "banco" ou outra expressão identificadora de instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

(4) Na formação do nome empresarial de EIRELI que se caracterize como sociedade de propósito específico poderá ser agregada a sigla - SPE, antes da designação do tipo jurídico (EIRELI), observados os demais critérios de formação do nome.

Base Legal: Subcapítulo 4.1, da seção I do Capítulo II do Anexo III da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 06/10/21).

2.3) Sociedade limitada:

A sociedade limitada, independentemente da quantidade de sócios que tiver, poderá fazer uso da firma ou da denominação como nome empresarial, devendo em qualquer dos casos inserir ao final a palavra "limitada", por extenso ou abreviada.

Vale aqui "pincelar" o artigo 1.158 do Código Civil/2002 que nos trás importantes diretrizes sobre a adoção de firma ou denominação pelas sociedades limitadas:

Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura.

§ 1º A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.

§ 2º A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.

§ 3º A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.

Quando a sociedade limitada adotar a firma, o nome empresarial deverá conter o nome do sócio, acrescido da palavra "limitada", por extenso ou abreviada, ou, quando a sociedade for composta por mais de um sócio e a firma não individualizar todos eles, deverá conter o nome de pelo menos um, acrescido do aditivo "e companhia" e da palavra "limitada", por extenso ou abreviados (5).

Ao nome civil do sócio de sociedade limitada com apenas um sócio, pode ser aditado, se quiser ou quando já existir nome empresarial idêntico, designação mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade.

O nome civil do sócio deverá figurar de forma completa ou abreviada. Não constituem sobrenome e não podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO, SOBRINHO etc., que indicam uma ordem ou relação de parentesco. Não pode ser excluído qualquer dos componentes do nome.

Já quando optar pela adoção de denominação, poderão ser utilizadas quaisquer palavras na língua nacional ou estrangeira e, ao final inserir a palavra "limitada", por extenso ou abreviada.

Notas Valor Consulting:

(5) O aditivo "e companhia" ou "& Cia." poderá ser substituído por expressão equivalente, tal como "e filhos" ou "e irmãos", dentre outras.

(6) Quando se tratar de Empresa Simples de Crédito (ESC), de que trata a Lei Complementar nº 167/2019:

  1. deverá conter a expressão "Empresa Simples de Crédito" ao final e antes da designação do tipo jurídico adotado, observados os demais critérios de formação do nome; e
  2. não poderá constar a palavra "banco" ou outra expressão identificadora de instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

(7) Na formação do nome empresarial de sociedade limitada que se caracterize como sociedade de propósito específico poderá ser agregada a sigla - SPE, antes da designação do tipo jurídico adotado (LTDA), observados os demais critérios de formação do nome.

Base Legal: Art. 1.158 do Código Civil/2002 e; Subcapítulo 4.1, da seção I do Capítulo II do Anexo IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 06/10/21).

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2.4) Sociedade anônima:

A sociedade anônima será designada por denominação, de maneira que poderão ser utilizadas quaisquer palavras na língua nacional ou estrangeira, acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente. Sendo vedada a utilização da primeira ao final.

Vale aqui "pincelar" o artigo 1.160 do Código Civil/2002 que nos trás importantes diretrizes sobre a denominação das sociedades anônimas:

Art. 1.160. A sociedade anônima opera sob denominação designativa do objeto social, integrada pelas expressões "sociedade anônima" ou "companhia", por extenso ou abreviadamente. (Vide Lei nº 14.195, de 2021)

Parágrafo único. Pode constar da denominação o nome do fundador, acionista, ou pessoa que haja concorrido para o bom êxito da formação da empresa.

Vale mencionar que a expressão "grupo" é de uso exclusivo dos grupos de sociedades organizados, mediante convenção, na forma da Lei das Sociedades Anônimas. Após o arquivamento da convenção do grupo, a sociedade de comando e as filiadas deverão acrescentar aos seus nomes a designação do grupo.

Por fim, temos que na formação do nome empresarial de sociedade anônima que se caracterize como sociedade de propósito específico poderá ser agregada a sigla - SPE, antes da designação do tipo jurídico adotado (S.A), observados os demais critérios de formação do nome.

Base Legal: Art. 1.160 do Código Civil/2002 e; Art. 19 e subcapítulo 15.1, da seção I do Capítulo II do Anexo V da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 06/10/21).

2.5) Cooperativa:

A denominação, sempre deve ser acompanhada da expressão "Cooperativa", por extenso, não podendo conter o termo "Banco" na formação da denominação social da cooperativa.

Quando se tratar de cooperativa regulamentada pela:

  1. Lei nº 12.690/2012, a denominação social deverá conter a expressão "Cooperativa de Trabalho";
  2. Lei nº 9.867/1999, a denominação social deverá conter a expressão "Cooperativa Social".
Base Legal: Art. 1.159 do Código Civil/2002 e; Subcapítulo 9.1, da seção I do Capítulo II do Anexo VI da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 06/10/21).

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2.6) Sociedade em comandita por ações:

A sociedade em comandita por ações pode, em lugar de firma, adotar denominação designativa do objeto social, aditada da expressão "comandita por ações".

Base Legal: Art. 1.161 do Código Civil/2002 (Checado pela Valor em 06/10/21).

2.7) Sociedade em conta de participação

A sociedade em conta de participação não pode ter firma ou denominação.

Base Legal: Art. 1.162 do Código Civil/2002 (Checado pela Valor em 06/10/21).

2.8) Utilização do CNPJ:

O empresário individual, a empresa individual de responsabilidade limitada (Eireli), a sociedade empresária e a cooperativa podem optar por utilizar o número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) como nome empresarial, seguido da partícula identificadora do tipo societário ou jurídico, quando exigida por lei.

Base Legal: Arts. 18-A da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 06/10/21).

2.9) Liquidação e recuperação judicial:

Ao final dos nomes do empresário individual, da Eireli, da sociedade empresária e da cooperativa que estiverem em processo de liquidação, após a anotação no Registro de Empresas, deverá ser aditado o termo "em liquidação".

Nos casos de recuperação judicial, após a anotação no Registro de Empresas, o empresário individual, a Eireli e a sociedade empresária deverão acrescentar após o seu nome empresarial a expressão "em recuperação judicial", que será excluída após comunicação judicial sobre a sua recuperação.

Base Legal: Arts. 20 e 21 da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 06/10/21).

3) Vedações:

É vedado o registro do nome empresarial:

  1. idêntico a outro já registrado na mesma Junta Comercial;
  2. que contiver palavras ou expressões que sejam atentatórias à moral e aos bons costumes;
  3. que incluam ou reproduzam, em sua composição, siglas ou denominações de órgãos ou entidades da administração pública direta ou indireta ou de organismos internacionais, exceto quando for razoável presumir-se que, pelos demais termos contidos no nome, não causará confusão ou dúvida;
  4. com palavras ou expressões que denotem atividade não prevista no objeto; ou
  5. que traga designação de porte ao seu final.

Além dos requisitos legais previstos no caput deste artigo, nenhum outro será objeto de análise para efeitos de registro, sendo o seu cumprimento de inteira responsabilidade do empresário.

Base Legal: Arts. 22 da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 06/10/21).

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4) Distinção do nome empresarial:

O nome de empresário deve distinguir-se de qualquer outro já inscrito no mesmo registro. Caso o empresário tenha nome idêntico ao de outros já inscritos, deverá acrescentar designação que o distinga.

Base Legal: Art. 1.163 do Código Civil/2002 (Checado pela Valor em 06/10/21).

5) Alienação do nome empresarial:

O nome empresarial não pode ser objeto de alienação.

O adquirente de estabelecimento, por ato entre vivos, pode, se o contrato o permitir, usar o nome do alienante, precedido do seu próprio, com a qualificação de sucessor.

Base Legal: Art. 1.164 do Código Civil/2002 (Checado pela Valor em 06/10/21).

6) Falecimento de sócio:

O nome de sócio que vier a falecer, for excluído ou se retirar, não pode ser conservado na firma social.

Base Legal: Art. 1.165 do Código Civil/2002 (Checado pela Valor em 06/10/21).

7) Exclusividade de uso do nome empresarial:

A inscrição do empresário, ou dos atos constitutivos das pessoas jurídicas, ou as respectivas averbações, no registro próprio, asseguram o uso exclusivo do nome nos limites do respectivo Estado.

O uso exclusivo estender-se-á a todo o território nacional, se registrado na forma da lei especial.

Base Legal: Art. 1.166 do Código Civil/2002 (Checado pela Valor em 06/10/21).

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Cabe ao prejudicado, a qualquer tempo, ação para anular a inscrição do nome empresarial feita com violação da lei ou do contrato.

A inscrição do nome empresarial será cancelada, a requerimento de qualquer interessado, quando cessar o exercício da atividade para que foi adotado, ou quando ultimar-se a liquidação da sociedade que o inscreveu.

Base Legal: Arts. 1.167 e 1.168 do Código Civil/2002 (Checado pela Valor em 06/10/21).
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Este material foi escrito no dia pelo(a) Valor Consulting e está atualizado até a doutrina e legislação vigente em (data da sua última atualização), sujeitando-se, portanto, às mudanças em decorrência das alterações doutrinárias e legais.

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A utilização para fins exclusivamente educacionais é permitida, desde que indicada a fonte:

"Valor Consulting. Nome empresarial (Área: Direito de Empresa). Disponível em: https://www.valor.srv.br/artigo.php?id=1155&titulo=nome-empresarial-sociedades-empresariais. Acesso em: 07/12/2021."

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