Modelo de Distrato Social

Resumo:

Veremos neste Roteiro de Procedimentos quais são as regras aplicáveis no encerramento de uma Sociedade Limitada. Para tanto, utilizaremos como base às normas emanadas pela Junta Comercial do Estado de São Paulo (Jucesp).

Ao final do trabalho, forneceremos um modelo simplificado de Distrato Social de uma sociedade empresária personifica, constituída sob a forma de Sociedade Limitada, com dados meramente ilustrativos, que poderá ser utilizado como referência para a elaboração de distratos da mesma espécie, feitas, é claro, as devidas adaptações ao caso concreto.

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1) Introdução:

Segundo o Código Civil/2002, aprovado pela Lei nº 10.406/2002, empresa é a atividade econômica organizada para a produção e circulação de bens ou para a prestação de serviços. Ela é econômica por ser uma atividade com finalidade lucrativa, e organizada por possuir uma diversidade de profissionais reunidos para o exercício da mesma atividade.

Essa diversidade de profissionais não se refere aos sócios da pessoa jurídica, mas sim aos que trabalham na empresa; tanto é assim que podemos ter uma pessoa física exercendo empresa, o chamado "empresário". Neste caso existe empresa, mas não há sociedade propriamente dita.

Quando temos uma sociedade que exerce atividade econômica e organizada, estamos diante de uma sociedade empresária.

Quando há uma sociedade que exerce atividade econômica mas esta atividade não é organizada, não há o exercício de empresa; logo não é uma sociedade empresária, mas sim uma sociedade simples.

Para cada um destes tipos de pessoa jurídica teremos características diferenciadas para a extinção formal de suas atividades.

Interessante observar que há vários motivos que podem levar uma pessoa jurídica a encerrar suas atividades, dentre elas podemos destacar:

  1. término do prazo de duração da sociedade estipulado em Contrato Social, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
  2. pelo consenso de todos os sócios, na sociedade de prazo determinado;
  3. pela vontade da maioria absoluta dos sócios, na sociedade por prazo indeterminado;
  4. extinção, na forma da lei, de autorização para funcionamento, como por exemplo: bancos e seguradoras que precisam de autorização para funcionar;
  5. em virtude de requerimento judicial;
  6. pela declaração da falência;
  7. outras causas, conforme previsão contratual.

Conforme o disposto nos artigos 1.102 a 1.112 do Código Civil/2002, o processo de encerramento das sociedades empresárias ou simples somente se concluirá após o cumprimento de 3 (três) etapas distintas e sucessivas, a saber:

  1. 1ª Etapa: refere-se ao ato de decisão dos sócios em encerrar as atividades, que a legislação denomina de dissolução da sociedade;
  2. 2ª Etapa: refere-se a um procedimento pré-estabelecido e organizado a ser seguido pela sociedade, denominado liquidação da sociedade; e
  3. 3ª Etapa: refere-se ao ato que finda todo o processo mencionado, possibilitando, consequentemente, efetivar a baixa da empresa nos órgãos de registro, é a denominada extinção da sociedade, com a consequente partilha do patrimônio liquido resultante.

É comum que essas 3 (três) etapas sejam praticadas em um único instrumento, mas também pode ocorrer que as etapas de dissolução e liquidação sejam realizadas em instrumentos apartados, assim, para cada caso, há um procedimento distinto a ser observado. Independente da opção da sociedade, se em instrumento único ou separado, o Distrato Social poderá ser efetivado através de escritura pública ou por instrumento particular, independentemente da forma adotada no ato constitutivo da sociedade.

No caso de sociedade simples entende-se que o Distrato Social deve observar a mesma forma (escritura pública ou por instrumento particular) adotada para o Contrato Social de constituição.

Devido à importância do tema, veremos neste Roteiro de Procedimentos quais são as regras aplicáveis no encerramento de uma Sociedade Limitada. Para tanto, utilizaremos como base às normas emanadas pela Junta Comercial do Estado de São Paulo (Jucesp).

Ao final do trabalho, forneceremos um modelo simplificado de Distrato Social de uma sociedade empresária personifica, constituída sob a forma de Sociedade Limitada, com dados meramente ilustrativos, que poderá ser utilizado como referência para a elaboração de distratos da mesma espécie, feitas, é claro, as devidas adaptações ao caso concreto.

Base Legal: Arts. 472, 966, 1.033, 1.044, 1.087, 1.102 a 1.112 do Código Civil/2002 (Checado pela Valor em 05/11/22).

2) Encerramento da sociedade:

Conforme visto na introdução deste Roteiro de Procedimentos, o processo de encerramento das sociedades limitadas somente se concluirá após o cumprimento de 3 (três) etapas distintas e sucessivas, a saber:

  1. 1ª Etapa: refere-se ao ato de decisão dos sócios em encerrar as atividades, que a legislação denomina de dissolução da sociedade;
  2. 2ª Etapa: refere-se a um procedimento pré-estabelecido e organizado a ser seguido pela sociedade, denominado liquidação da sociedade; e
  3. 3ª Etapa: refere-se ao ato que finda todo o processo mencionado, possibilitando, consequentemente, efetivar a baixa da empresa nos órgãos de registro, é a denominada extinção da sociedade, com a consequente partilha do patrimônio liquido resultante.

É comum que essas 3 (três) etapas sejam praticadas em um único instrumento, mas também pode ocorrer que as etapas de dissolução e liquidação sejam realizadas em instrumentos apartados, assim, para cada caso, há um procedimento distinto a ser observado. Independente da opção da sociedade, se em instrumento único ou separado, o Código Civil/2002 determina que o Distrato Social seja feito pela mesma forma exigida para o Contrato Social.

Base Legal: Equipe Valor Consulting.

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2.1) Dissolução da sociedade:

A dissolução da sociedade personificada é o ato pelo qual os sócios tomam a decisão, por vontade própria ou por obrigação, de encerrar as atividades da pessoa jurídica, observando-se o seguinte:

  1. dissolvida a sociedade, ela entra imediatamente em liquidação;
  2. encerrada a liquidação, estará extinta a pessoa jurídica.

É a dissolução, em sentido estrito, que desencadeia o processo de encerramento da pessoa jurídica, nela temos o desfazimento do ato constitutivo da sociedade através do Distrato Social.

Base Legal: Equipe Valor Consulting.

2.2.1) Dissolução de pleno direito:

A dissolução de pleno direito ou dissolução extrajudicial de sociedade limitada ocorre por qualquer das causas previstas no artigo 1.044 do Código Civil/2002. Ocorre, por sua vez, que este dispositivo estabelece que a sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no artigo 1.033 do Código Civil/2002 e, se empresária, também pela declaração da falência.

Portanto, conclui-se que a sociedade limitada é considerada dissolvida quando ocorre:

  1. o término (ou vencimento) do prazo de duração da sociedade estipulado em Contrato Social, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
  2. o consenso de todos os sócios, na sociedade de prazo determinado;
  3. a vontade da maioria absoluta dos sócios, na sociedade por prazo indeterminado;
  4. a extinção, na forma da Lei, de autorização para funcionamento, como por exemplo: bancos e seguradoras que precisam de autorização para funcionar.

Nota Valor Consulting:

(1) Na hipótese de Sociedade Anônima, na dissolução de pleno direito deve ser observado, também, o disposto no artigo 206 da Lei nº 6.404/1976.

Base Legal: Art. 206 da Lei nº 6.404/1976 e; Arts. 1.033, 1.044, 1.087 do Código Civil/2002 (Checado pela Valor em 05/11/22).

2.2.2) Dissolução judicial:

A sociedade limitada também pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:

  1. anulada a sua constituição;
  2. exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade.

O Contrato Social pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.

Notas Valor Consulting:

(2) Na hipótese de Sociedade Anônima, na dissolução judicial deve ser observado, também, o disposto no artigo 206 da Lei nº 6.404/1976.

(3) Nos casos de dissolução judicial, o instrumento do Distrato Social será a própria sentença judicial que declarar a dissolução da sociedade.

Base Legal: Art. 206 da Le nº 6.404/1976 e; Arts. 1.034 e 1.035 do Código Civil/2002 (Checado pela Valor em 05/11/22).

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2.2) Liquidação da sociedade:

A liquidação da sociedade é um procedimento pré-estabelecido e organizado a ser seguido pela sociedade e tem por objetivo realizar seu Ativo (bens e diretos) e resgatar o seu Passivo (obrigações), apurando-se ao final, o que será partilhado a cada um dos sócios. Nesta etapa, a sociedade sofre restrição em sua personalidade jurídica, podendo praticar apenas atos relacionados à solução de pendências obrigacionais.

Interessante observar que, nas sociedades mercantis resolvida a dissolução é nomeado ou escolhido o liquidante, para processar a liquidação do acervo social e para que se extinga, assim, em definitivo, a sociedade.

Segundo o Vocabulário Jurídico de De Plácido e Silva, a liquidação da sociedade se apresenta no sentido de tornar líquido ou fazer líquido os valores pertencentes à sociedade, para que sejam, na força do direito de cada um, distribuídos entre os sócios. Para tornar líquido ou fazer líquido o total de bens sociais, é que se promovem as duas grandes operações:

  1. realizar o ativo pela conversão em dinheiro de tudo o que pertença ao patrimônio social, seja pelo recebimento ou cobrança das dívidas ativas, seja pela venda dos bens e mercadorias pertencentes à sociedade;
  2. resgatar o passivo pelo pagamento de todas as obrigações passivas, isto é, de todos os compromissos existentes a cargo ou de responsabilidade da sociedade.

Nota Valor Consulting:

(4) Na etapa de liquidação, o liquidante deve acrescer ao nome empresarial da sociedade a expressão "em liquidação", em todos os atos que praticar, bem como nos documentos ou publicações da sociedade.

Base Legal: Arts. 1.036 e 1.103, § único do Código Civil/2002 (Checado pela Valor em 05/11/22).

2.3) Extinção da sociedade:

Nesta etapa ocorre o término do processo de encerramento da pessoa jurídica, possibilitando, consequentemente, efetivar a baixa da sociedade nos órgãos de registro, com a consequente partilha do patrimônio liquido resultante. A partir do encerramento formal da sociedade, ela perde sua personalidade jurídica.

Base Legal: Art. 1.108 do Código Civil/2002 (Checado pela Valor em 05/11/22).

3) Característica do Distrato Social:

Primeiramente, nos cabe registrar que o distrato social poderá ser efetivado por escritura pública ou instrumento particular, independentemente da forma de que se houver revestido o ato de constituição. O arquivamento do Distrato Social de uma sociedade empresária limitada implica extinção das filiais existentes.

O ato de extinção de sociedade limitada unipessoal observará as disposições sobre o distrato do contrato social.

O Manual de Registro de Sociedade Limitada, aprovado pelo Anexo IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020, dispõe que o Distrato Social deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

  1. título (Distrato Social);
  2. preâmbulo:
    1. qualificação completa de todos os sócios e/ou representante legal;
    2. qualificação completa da sociedade (citar nome empresarial, endereço e CNPJ); e
    3. a resolução de promover o distrato social.
  3. Conteúdo do distrato:
    1. cláusulas obrigatórias; e
    2. cláusulas facultativas, se houver;
  4. fecho.
Base Legal: Art. 53 da Lei nº 8.934/1994; Arts. 42 e 53, caput, X do Decreto nº 1.800/1996 e; Itens 2 e 2.1 da seção V do Capítulo II do Anexo IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 05/11/22).

3.1) Dissolução e liquidação praticada no mesmo ato (cláusulas obrigatórias):

Deverão constar do distrato as seguintes cláusulas obrigatórias, se dissolvida e liquidada a sociedade no mesmo ato:

  1. a importância repartida entre os sócio, se for o caso;
  2. referência à pessoa ou pessoas que assumirem o ativo e passivo remanescentes, se houver; e
  3. indicação do responsável pela guarda dos livros (art. 53 do inciso X, do Decreto nº 1.800, de 1996).

Notas Valor Consulting:

(5) No caso de extinção em que as fases de dissolução e liquidação (com seu encerramento) sejam praticadas em um único instrumento. Deverá ser assinado por todos sócios ou seus procuradores ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.

(6) As mudanças em dados pessoais do titular, como mudanças de nome civil, endereço (inclusive CEP) e estado civil, nos atos levados à registro, podem ser realizadas no preâmbulo do instrumento, sendo desnecessário que conste em cláusulas específicas.

Base Legal: Itens 1.1 e 2.2 da seção V do Capítulo II do Anexo IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 05/11/22).

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3.2) Dissolução e liquidação praticadas em instrumentos específicos:

Quando as fases de dissolução e liquidação são praticadas em instrumentos específicos, deve ser apresentado, em processos distintos:

  1. certidão/cópia da ata de reunião ou de assembleia de sócios ou instrumento assinado por todos os sócios, com a nomeação do liquidante; e
  2. certidão/cópia da ata de reunião ou de assembleia ou instrumento firmado por todos os sócios, deliberando pela aprovação das contas do liquidante.

Registra-se que a certidão ou cópia dos documentos mencionados nas letras "a" e "b" devem ser autenticadas pelos administradores, ou pelo presidente e secretário da reunião ou assembleia.

Notas Valor Consulting:

(7) Poderão ser realizadas assembleias ou reuniões intermediárias, no decorrer do processo de liquidação, cujas atas deverão ser arquivadas observando-se os mesmos procedimentos aqui descritos, no que for cabível.

(8) Quando a ata de reunião ou de assembleia de sócios ou o instrumento assinado por todos os sócios for assinado por procurador, esse deverá ser sócio ou advogado (artigo 1.074, § 1º do Código Civil/2022).

(9) As microempresas (ME) e as empresas de pequeno porte (EPP) são desobrigadas da realização de reuniões e assembleias e publicações em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do 1º (primeiro) número inteiro superior à metade do capital social, ressalvado o disposto no 1º do art. 70 e 71 da Lei Complementar nº 123/2006.

Base Legal: Itens 1.2, 1.3 e 3 da seção V do Capítulo II do Anexo IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 05/11/22).

3.3) Assinatura do Distrato Social:

O distrato deverá ser assinado por todos os sócios, podendo ser substituído pela assinatura eletrônica ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade.

Lembramos que, quando o sócio for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação deste, em seguida à qualificação do representante, no preâmbulo e no fecho, conforme o caso.

Conforme artigo 1.690 do Código Civil/2002 compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, representar os sócios menores de 16 (dezesseis) anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. Sendo desnecessária, para fins do registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta.

Base Legal: Art. 1.690 do Código Civil/2002 e; Itens 2.3 e 2.4 da seção V do Capítulo II do Anexo IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 05/11/22).

3.4) Falecimento de sócio:

No caso de extinção não é necessária a apresentação do alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens, específico para a prática do ato, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade.

Os sucessores poderão ingressar na sociedade e distratar no mesmo ato.

Base Legal: Item 2.5 da seção V do Capítulo II do Anexo IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 05/11/22).

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3.5) Ata de reunião ou de assembleia de sócios (dissolução):

A ata, lavrada no livro próprio, deve conter:

  1. Título do documento;
  2. Nome da empresa (com acréscimo da expressão "EM LIQUIDAÇÃO");
  3. Preâmbulo: indicação do dia, mês, ano, hora e local da realização;
  4. Composição da mesa: presidente e secretário dos trabalhos;
  5. Disposição expressa de que a assembleia ou reunião atendeu a todas as formalidades legais;
  6. Ordem do dia, no caso: dissolução da sociedade e nomeação de liquidante (que pode ser pessoa estranha à sociedade), mencionando a qualificação completa: nome, nacionalidade, estado civil, residência, profissão, números do CPF e da identidade, com a indicação do órgão emissor e da Unidade Federativa onde foi expedida, caso o liquidante não tenha sido anteriormente designado em instrumento contratual (artigo 1.038 do Código Civil/2002);
  7. Deliberações tomadas; e
  8. Fecho: leitura e aprovação da ata lavrada no Livro de Atas de Assembleia (ou de Reunião), colhidas as assinaturas do presidente e do secretário da mesa e de quantos bastem à validade das deliberações tomadas (artigo 1.075, § 1º do Código Civil/2002).

A certidão/cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pelo presidente e secretário da reunião ou assembleia deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial nos vinte dias subsequentes à assembleia (artigo 1.075, § 2º do Código Civil/2002).

A ata poderá ser substituída por documento assinado por todos os sócios.

Notas Valor Consulting:

(10) O cargo de liquidante pode ser ocupado tanto por pessoa natural, quanto por pessoa jurídica, sendo obrigatória, neste último caso, a indicação do nome do profissional responsável pela condução dos trabalhos, que deverá atender aos requisitos e impedimentos previstos em lei, e sobre o qual recairão os deveres e as responsabilidades legais (Enunciado nº 87, da III Jornada de Direito Comercial do Conselho de Justiça Federal).

Base Legal: Item 3.1 da seção V do Capítulo II do Anexo IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 05/11/22).

3.6) Ata de reunião ou de assembleia de sócios (liquidação/extinção):

A ata, lavrada no livro próprio, deve conter:

  1. Título do documento;
  2. Nome da empresa (com acréscimo da expressão "EM LIQUIDAÇÃO");
  3. Preâmbulo: indicação do dia, mês, ano, hora e local da realização;
  4. Composição da mesa: presidente e secretário dos trabalhos;
  5. Disposição expressa de que a assembleia ou reunião atendeu a todas as formalidades legais;
  6. Ordem do dia: prestação final de contas da liquidação;
  7. Deliberação:
    1. aprovação das contas e encerramento da liquidação (a extinção da sociedade dar-seá com o arquivamento da ata desta assembleia);
    2. indicação do responsável pela guarda dos livros (artigo 53, caput, X do Decreto nº 1.800/1996); e
  8. Fecho: encerramento dos trabalhos, leitura e aprovação da ata, colhida a assinatura do presidente e do secretário dos trabalhos e de quantos bastem à validade das deliberações tomadas.

A certidão/cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pelos presidentes e secretário da reunião ou assembleia deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial nos vinte dias subsequentes à assembleia (artigo 1.075, § 2º do Código Civil/2022).

A ata poderá ser substituída por instrumento assinado por todos os sócios.

Base Legal: Item 3.2 da seção V do Capítulo II do Anexo IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 05/11/22).

Agradecimento:

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4) Arquivamento do Distrato Social:

O Distrato Social de sociedade empresária personificada deve ser apresentado para arquivamento na Junta Comercial no prazo de 30 (trinta) dias (11), contados da sua lavratura (ou assinatura), a cuja data retroagirão os efeitos do arquivamento. Porém, caso a sociedade não cumpra esse prazo, o registro somente produzirá efeito a partir da data do despacho que deferir o arquivamento.

Lembramos que, no caso de sociedades simples, o Distrato Social deve ser apresentado para registro no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas que tenha sido registrado o Contrato Social, no mesmo prazo acima aventado (11).

Para o arquivamento do distrato na junta comercial são normalmente exigidos os seguintes documentos:

  1. requerimento-padrão;
  2. distrato social em 3 vias;
  3. ata de dissolução ou reunião que deliberou sobre o ato levado a registro;
  4. Ficha de Cadastro Nacional (FCN);
  5. prova de recolhimento da remuneração devida à Junta Comercial;
  6. prova de recolhimento da remuneração devida ao Cadastro Nacional das Empresas), se exigido pela junta comercial da respectiva Unidade da Federação;
  7. Certidão Negativa de Débitos de Tributos e Contribuições Federais fornecida pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil (RFB);
  8. Certificado de Regularidade do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS) fornecido pela Caixa Econômica Federal (CEF);
  9. Certidão Negativa de Débito fornecida pelo Instituto Nacional do Seguro Social (INSS).

Notas Valor Consulting:

(11) As pessoas obrigadas a requerer o registro responderão por perdas e danos, em caso de omissão ou demora.

Base Legal: Art. 1.151 do Código Civil/2002 e; Art. 33 do Decreto nº 1.800/1996 (Checado pela Valor em 05/11/22).

4.1) Regularidade tributária, previdenciária e trabalhista:

O registro dos atos constitutivos, de suas alterações e extinções (baixas), referentes a empresários e pessoas jurídicas em qualquer órgão dos 3 (três) âmbitos de governo ocorrerá independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, principais ou acessórias, do empresário, da sociedade, dos sócios, dos administradores ou de empresas de que participem, sem prejuízo das responsabilidades do empresário, dos titulares, dos sócios ou dos administradores por tais obrigações, apuradas antes ou após o ato de extinção.

Base Legal: Art. 9º, capput da Lei Complementar nº 123/2006 (Checado pela Valor em 05/11/22).

4.2) Microempresa (ME) e Empresa de Pequeno Porte (EPP):

O arquivamento, nos órgãos de registro, dos atos constitutivos de empresários, de sociedades empresárias e de demais equiparados que se enquadrarem como Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP), bem como o arquivamento de suas alterações e da sua extinção (baixa), ou seja, do Distrato Social, são dispensados da prova de quitação, regularidade ou inexistência de débito referente a tributo ou contribuição de qualquer natureza.

Base Legal: Art. 9º, § 1º da Lei Complementar nº 123/2006 (Checado pela Valor em 05/11/22).

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5) Modelo de Distrato Social de Sociedade Limitada:

Apresentamos neste capítulo um modelo simplificado de Distrato Social de Sociedade Limitada, tendo como base a disciplina instituída pelo Código Civil/2002, aprovado pela Lei nº 10.406/2002.

Referido modelo é apenas exemplificativo, podendo ser utilizado no fechamento de Sociedades Limitadas com as devidas adaptações a cada caso e observadas, ainda, as disposições gerais da legislação que disciplina a matéria.

DISTRATO DE SOCIEDADE LIMITADA
(NOME DA SOCIEDADE) LTDA.


SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome), NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar o regime de bens se for casado), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP; [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS -se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP] (10).


SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, número de inscrição no Cartório competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP] (12).


SÓCIO PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA (nome empresarial), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP (10).


Único(s) sócio(s) da sociedade limitada (nome empresarial LTDA.), sediada na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, cidade, UF e CEP), com seu contrato social arquivado nessa Junta Comercial, devidamente inscrita no CNPJ sob o nº _______________, resolve(m), por não mais interessar a continuidade da sociedade, dissolvê-la e extingui-la, mediante as seguintes cláusulas:

Cláusula Primeira – A sociedade encerrou suas operações e atividades em _______.

Cláusula Segunda - Procedida a liquidação da sociedade, o(s) sócio(s) recebe(m), neste ato, por saldo de seus haveres, respectivamente, a importância de R$ _____ (valor por extenso), correspondente ao valor de suas quotas.

OU

Cláusula Segunda - Procedida a liquidação da sociedade, o(s) sócio(s) recebe(m), neste ato, por saldo de seus haveres, respectivamente, a importância de R$ _____ (valor por extenso), relativo ao(s) bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ........ (valor por extenso).

Cláusula Terceira - Os sócios dão entre si e à sociedade plena, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamarem um do outro, seja a que título for, com fundamento no contrato social e suas alterações, declarando, ainda, extinta, para todos efeitos a sociedade em referência, com o arquivamento deste distrato na Junta Comercial do Estado.

OU

Cláusula Terceira - O sócio dá à sociedade plena, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamar, seja a que título for, com fundamento no contrato social e suas alterações, declarando, ainda, extinta, para todos efeitos a sociedade em referência, com o arquivamento deste distrato na Junta Comercial do Estado.

Cláusula Quarta - A responsabilidade pelo ativo e passivo porventura supervenientes, fica a cargo do(s) ex-sócio(s) ______________________, que se compromete, também, manter em boa guarda os livros e documentos da sociedade ora distratada.

OU

Cláusula Quarta - A responsabilidade pelo ativo e passivo porventura supervenientes, fica a cargo do(s) ex-sócio(s) ______________________.

Cláusula Quinta - O(s) sócio(s) ________________ se compromete, também, manter em boa guarda os livros e documentos da sociedade ora distratada.


E, por estarem assim justos e acertados, assina(m) o presente DISTRATO.


LOCAL E DATA.

ASSINATURA(S)

SÓCIOS(S)/ REPRESENTANTE(S)

ASSINATURA(S)

SÓCIOS(S)/ REPRESENTANTE(S)

Notas Valor Consulting:

(12) Caso haja mais sócios, repetir a redação para cada um.

(13) De acordo com a Lei nº 8.906/1994 os atos e contratos constitutivos de pessoas jurídicas, sob pena de nulidade, só podem ser admitidos a registro, nos órgãos competentes, quando visados por advogados. Considerando que essa obrigatoriedade está direcionada especificamente aos atos e contratos de constituição, não é exigido o visto do advogado no arquivamento de atos posteriores à constituição da pessoa jurídica, como, por exemplo no Distrato Social. Porém, nossa Equipe Técnica recomenda que um advogado leia e viste o Distrato a fim de evitar futuras demandas entre os sócios, no caso de instrumento mal redigido.

Base Legal: Art. 1º, § 2º da Lei nº 8.906/1994; Código Civil/2002 e; Instrumento padronizado constante do Capítulo III do Anexo IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 05/11/22).
Informações Adicionais:

Este material foi escrito no dia pelo(a) Valor Consulting e está atualizado até a doutrina e legislação vigente em (data da sua última atualização), sujeitando-se, portanto, às mudanças em decorrência das alterações doutrinárias e legais.

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"Valor Consulting. Modelo de Distrato Social (Área: Sociedades Limitadas (Ltda)). Disponível em: https://www.valor.srv.br/artigo.php?id=190&titulo=modelo-distrato-social-sociedades-limitadas. Acesso em: 01/12/2022."

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Transporte de mercadorias em veículo próprio

Analisaremos no presente Roteiro de Procedimentos os aspectos fiscais relativos ao transporte de mercadorias realizado em veículo próprio. Para tanto, utilizaremos como base de estudo o Regulamento do ICMS (RICMS/2000-SP), aprovado pelo Decreto nº 45.490/2000, bem como algumas Respostas à Consulta exarados pela Consultoria Tributária da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo (Sefaz/SP). (...)

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Área: ICMS São Paulo


Escrituração fiscal: Saída da mercadoria no mês seguinte ao da emissão da Nota Fiscal

Artigo que versa sobre o momento da escrituração de Nota Fiscal cuja saída da mercadoria tenha ocorrido no mês seguinte ao da sua emissão. Dúvida muito recorrente entre nossos leitores, haja vista que o fato gerador do ICMS é a saída física da mercadoria, momento em que o imposto se torna devido. (...)

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Área: ICMS São Paulo


Comportamento negligente de porteiro de shopping center resulta em justa causa

Por unanimidade de votos, os magistrados da Quarta Turma do TRT da 2ª Região (SP) mantiveram justa causa de um porteiro de shopping center que apresentava reiteradamente comportamento negligente no desempenho de suas funções. De acordo com os autos do processo, o homem ausentava-se injustificadamente do trabalho, abandonava seu posto durante o expediente, descumpria protocolos de segurança e batia o ponto para terceiros. Para fundamentar essa forma de dispen (...)

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Área: Judiciário (Direito trabalhista)


Empresa deve indenizar trabalhadora acusada de furto e obrigada a realizar venda casada

Após ser acusada de furtar o caixa da loja e ser obrigada a fazer vendas casadas, uma trabalhadora garantiu na justiça indenização de R$ 20 mil por danos morais. A decisão foi da 1ª Vara do Trabalho de Tangará da Serra (MT). A profissional começou a trabalhar na empresa em novembro de 2020 e foi dispensada sem justa causa em março de 2021. Ela buscou a Justiça do Trabalho para denunciar que havia sido vítima de assédio pela gerente, que a obrigava a incl (...)

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Área: Judiciário (Direito trabalhista)


Receita Federal atualiza regras do controle aduaneiro de passageiros

A Receita Federal publicou Instrução Normativa RFB nº 2.117, de 25 de novembro de 2022, que atualiza regras sobre controle aduaneiro de passageiros. Com a edição da nova norma, foram alterados pontos específicos dos seguintes atos: a) Instrução Normativa RFB nº 1.059, de 2010, que dispõe sobre os procedimentos de controle aduaneiro e o tratamento tributário aplicáveis aos bens de viajante; b) Instrução Normativa RFB nº 1.082, de 2010, que instit (...)

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Área: Tributário Federal (Assuntos gerais sobre tributação)


Sociedades limitadas de grande porte estão desobrigadas de publicar demonstrações financeiras no DOU ou em jornais

Foi publicada no último dia 25 de novembro decisão judicial que declara a legalidade do item 7º do Ofício Circular nº 099/2008, que desobriga as sociedades limitadas de grande porte da publicação de demonstrações financeiras, em Diário Oficial e em jornais de grande circulação. A iniciativa – promovida pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Drei), que faz parte da Secretaria Especial de Produtividade e Competitividade do Min (...)

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Área: Contabilidade (Contabilidade geral)


STF valida leis que restringem aproveitamento de créditos de PIS/Cofins

O Supremo Tribunal Federal (STF) decidiu que o legislador ordinário tem autonomia para estabelecer restrições a crédito das contribuições ao PIS/Cofins no regime não cumulativo de cobrança dessas contribuições, tratado na Constituição Federal, respeitados os preceitos como a matriz constitucional dessa tributação e os princípios da razoabilidade, da isonomia, da livre concorrência e da proteção à confiança. A decisão do Plenário foi tomada no R (...)

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Área: Judiciário (Direito tributário)


Mensageiro obtém indenização por danos morais por ser coagido a transportar valores

A Quinta Turma do Tribunal Regional do Trabalho da 1ª Região (RJ) confirmou, por unanimidade, a sentença que determinou o pagamento de indenização por danos morais a um mensageiro que transportava indevidamente valores. A condenação foi ratificada já que a empresa impunha ao empregado o desempenho de atividade para a qual ele não havia sido contratado, aumentando sua exposição a situações de risco. O voto que pautou a decisão do segundo grau foi do des (...)

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Área: Judiciário (Direito trabalhista)


Equiparação das colunas Isenta ou Não Tributadas e Outras dos Livros Registro de Entradas ou Saídas na EFD ICMS/IPI

Comentários a respeito do preenchimento das colunas Isenta ou Não Tributadas e Outras do Livro Registro de Entradas (LRE) ou Livro Registro de Saídas (LRS) na EFD ICMS/IPI, popularmente chamada de Sped-Fiscal. (...)

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Área: ICMS São Paulo


Cadastro de Imóveis Rurais (Cafir): Alterações, cancelamento ou reativação da inscrição

Os atos de alteração de dados cadastrais, alteração de titularidade por alienação total, cancelamento e reativação de cadastro de imóvel rural, no Cadastro de Imóveis Rurais (Cafir), devem ser efetuadas em conformidade com a Instrução Normativa RFB 2.008/2021. Para esse fim, é considerado imóvel rural a área contínua, formada por 1 (uma) ou mais parcelas de terras localizadas na zona rural do município. Zona rural do município, por sua vez, é àq (...)

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Área: Outros Tributos Federais


IRRF: Comissões e corretagens pagas ou creditadas por pessoas jurídicas a outras pessoas jurídicas

Analisaremos no presente Roteiro de Procedimentos as regras para retenção do Imposto de Renda incidente sobre as importâncias pagas ou creditadas por pessoas jurídicas a outras pessoas jurídicas a título de comissões, corretagens ou qualquer outra remuneração pela representação comercial ou pela mediação na realização de negócios civis e comerciais. (...)

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Área: Tributos Retidos na Fonte


Gerente que contratou seguro indevidamente, com prejuízo de R$ 1 milhão, recebe justa causa

Em votação unânime, a 18ª Turma do TRT da 2ª Região (SP) manteve a justa causa de uma gerente do Banco Santander dispensada por ter descumprido regras previstas nos normativos da empresa. Ela gerou um prejuízo milionário à instituição. De acordo com os autos, a empregada contratou seguro de vida no valor de R$ 1 milhão sem analisar o potencial financeiro do cliente e sem fazer consulta de antecedentes criminais. No caso, o segurado respondia a vários pr (...)

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Área: Judiciário (Direito trabalhista)


Afastada penhora de aposentadoria após constatação de risco à sobrevivência do devedor e da família

O juiz Ordenísio Cesar dos Santos, titular da 3ª Vara do Trabalho de Coronel Fabriciano (MG), determinou a exclusão da penhora de valores de aposentadoria de devedor do crédito trabalhista, ao constatar risco à subsistência dele e de sua família. Houve ainda a determinação de liberação de valores bloqueados em conta bancária da outra executada, porque eram relativos à pensão alimentícia paga a seu filho menor. Proventos de aposentadoria Para sal (...)

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Área: Judiciário (Direito trabalhista)


Juntas comerciais têm novas regras para autenticação de livros contábeis e sociais

Secretaria Especial de Produtividade e Competitividade do Ministério da Economia (SEPEC/MEI), por meio do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), publicou nesta sexta-feira (25/11), no Diário Oficial da União (DOU), a Instrução Normativa (IN) DREI /ME nº 79, que altera disposições da Instrução Normativa DREI nº 82, de 2021 sobre procedimentos para autenticação dos livros contábeis e societários de empresários individuais (...)

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Área: Societário (Sociedades empresariais)


Receita define parâmetros para indicação de pessoas jurídicas sujeitas ao monitoramento dos maiores contribuintes

A Receita Federal publicou a Portaria RFB nº 252, de 22 de novembro de 2022, que estabelece parâmetros para a indicação de pessoa jurídica a ser submetida ao monitoramento dos maiores contribuintes, disciplinado pelas Portarias RFB nº 645/2015 e nº 4.888/2020. A nova portaria atualiza valores dos parâmetros de indicação relativos às pessoas jurídicas diferenciadas, e define as diretrizes gerais que fundamentam o monitoramento diferenciado e especial, (...)

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Área: Tributário Federal (Assuntos gerais sobre tributação)


Acidente com empregado em transporte fornecido pela empresa gera responsabilidade civil objetiva

Um motorista de betoneira, da cidade de Cesarina (GO), garantiu o direito ao recebimento de pensão mensal vitalícia até completar 76 anos de idade. Ele sofreu um acidente de trânsito em veículo fornecido pela transportadora para a qual trabalhava, quando fazia o trajeto entre as filiais de Itumbiara (GO) e Rio Verde (GO). Para a Terceira Turma do Tribunal Regional do Trabalho da 18ª Região (GO), quando o acidente de trânsito ocorre durante o transporte do tr (...)

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Área: Judiciário (Direito trabalhista)