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Convocação de assembleia geral ordinária (AGO) de encerramento do exercício social

Resumo:

A Assembleia Geral Ordinária (AGO) deve ser convocada obrigatoriamente pela diretoria da sociedade e tem como objetivo verificar resultados, discutir e votar relatórios e eleger o conselho fiscal da diretoria. Devido à importância do tema, preparamos alguns pontos que acreditamos que seja importante observar na organização dessa reunião.

1) Introdução:

A Assembleia Geral Ordinária (AGO), prevista pela Lei das S/As (Lei nº 6.404/1976), deve ser convocada obrigatoriamente pela diretoria da sociedade e tem como objetivo verificar resultados, discutir e votar relatórios e eleger o conselho fiscal da diretoria.

De acordo com a mencionada legislação, a AGO deve ser realizada anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social da companhia. Em muitos dos casos, é a única vez que os acionistas e executivos se reúnem em reunião especial, a qual ocorre em tempo previsto (1).

A título de exemplo, a AGO relativa ao exercício social encerrado em 31.12.2019 deverá ser realizada até o dia 30/04/2020. Assim, amigos leitores, observar o prazo e preparar a companhia e diretoria para essa importante "reunião" anual... Nos próximos capítulos preparamos alguns pontos que acreditamos que seja importante observar na organização da AGO.

Uma ótima leitura, aqui com a Valor Consulting você tem o de melhor para se atualizar... Todo material é gratuita, usufrua e esteja na frente, pois conhecimento é poder!!!

Nota Valor Consulting:

(1) Anualmente, pelo uma AGO deverá ser convocada.

Base Legal: Art. 132, caput da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela Valor em 16/05/20).

2) Pauta da AGO:

A assembleia-geral tem por objetivo:

  1. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
  2. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
  3. eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso.
Base Legal: Art. 132, § único da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela Valor em 16/05/20).

3) Realização simultânea de AGO e AGE:

De acordo com o artigo 131 da Lei nº 6.404/1976, as matérias previstas no capítulo 2 só podem ser deliberadas em Assembleia Geral Ordinária (AGO). Por outro lado, as matérias NÃO previstas no capítulo 2 devem ser deliberadas em Assembleia Geral Extraordinária (AGE), a qual poderá ser convocada e realizada cumulativamente com a AGO, ou seja, no mesmo local, data e hora, bem como instrumentadas em ata única.

Citamos como exemplo a situação onde a companhia pretenda aumentar o capital social, matéria a ser deliberada em AGE... Nesse caso, a companhia poderá convocar e realizar simultaneamente a AGO e a AGE, deliberando sobre as matérias do capítulo 2, bem como sobre esse aumento de capital.

Base Legal: Art. 131 da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela Valor em 16/05/20).

4) Documentação da administração:

Os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da AGO, por anúncios publicados na forma prevista no artigo 124 da Lei nº 6.404/1976 (2), que se acham à disposição dos acionistas:

  1. o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;
  2. a cópia das demonstrações financeiras;
  3. o parecer dos auditores independentes, se houver.
  4. o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e
  5. demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.

Registra-se que os anúncios deverão indicar o local ou locais onde os acionistas poderão obter cópias desses documentos.

A companhia remeterá cópia desses documentos aos acionistas que o pedirem por escrito, nas condições previstas no artigo 124, § 3º da Lei nº 6.404/1976 (2).

Os documentos referidos, à exceção dos constantes das letras "d" e "e", deverão ser publicados até 5 (cinco) dias, pelo menos, antes da data marcada para a realização da assembleia-geral.

A assembleia-geral que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos referidos; mas é obrigatória a publicação dos documentos antes da realização da assembleia.

A publicação dos anúncios é dispensada quando os documentos são publicados até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da AGO.

Nota Valor Consulting:

(2) As disposições do artigo 124 da Lei nº 6.404/1976 são tratadas no capítulo 5 a seguir.

Base Legal: Art. 133 da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela Valor em 16/05/20).

5) Convocação da AGO:

A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local (3), data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

Vale mencionar que independentemente das formalidades previstas neste capitulo (e seus subcapítulos), será considerada regular a assembleia-geral a que comparecerem todos os acionistas.

Nota Valor Consulting:

(3) Salvo motivo de força maior, a assembleia-geral realizar-se-á no edifício onde a companhia tiver a sede; quando houver de efetuar-se em outro, os anúncios indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá realizar-se fora da localidade da sede.

Base Legal: Art. 124, caput, §§ 2º e 4º da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela Valor em 16/05/20).

5.1) Prazos a serem observados:

A 1ª (primeira) convocação da AGO deverá ser feita:

  1. na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do 1º (primeiro) anúncio; não se realizando a assembleia, será publicado novo anúncio, de 2ª (segunda) convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias;
  2. na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação de 8 (oito) dias.

Registra-se que no caso das companhias fechadas, o acionista que representar 5% (cinco por cento), ou mais, do capital social, será convocado por telegrama ou carta registrada, expedidos com a antecedência prevista neste subcapítulo, desde que o tenha solicitado, por escrito, à companhia, com a indicação do endereço completo e do prazo de vigência do pedido, não superior a 2 (dois) exercícios sociais, e renovável; essa convocação não dispensa a publicação do aviso previsto neste subcapítulo, e sua inobservância dará ao acionista direito de haver, dos administradores da companhia, indenização pelos prejuízos sofridos.

Base Legal: Art. 124, §§ 1º e 3º da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela Valor em 16/05/20).

5.1.1) Adiamento e interrupção da fluência do prazo para convocação (companhia aberta):

De acordo com o artigo 124, § 5º da Lei nº 6.404/1976, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a companhia:

  1. aumentar, para até 30 (trinta) dias, a contar da data em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos acionistas, o prazo de antecedência de publicação do 1º (primeiro) anúncio de convocação da assembleia-geral de companhia aberta, quando esta tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas;
  2. interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de assembleia-geral extraordinária de companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembleia e, se for o caso, informar à companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembleia viola dispositivos legais ou regulamentares.

Diante essa autorização legal, a CVM editou a Instrução CVM nº 372/2002, dispondo sobre o adiamento de AGO e a interrupção da fluência do prazo de sua convocação, no caso de companhia aberta. Devido a importância do tema, estamos publicando sua íntegra:

INSTRUÇÃO CVM No 372, DE 28 DE JUNHO DE 2002.

Dispõe sobre o adiamento de Assembleia Geral e a interrupção da fluência do prazo de sua convocação.


O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 27 de junho de 2002, e tendo em vista o disposto no art. 4º, inciso VI, e art. 8º, inciso I, da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e no art. 124, § 5º, incisos I e II, da Lei no 6404, de 15 de dezembro de 1976, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001, RESOLVEU baixar a seguinte Instrução:


ÂMBITO E FINALIDADE

Art. 1º Esta Instrução regula o procedimento a ser adotado nas hipóteses de adiamento de assembleia geral de acionistas de companhia aberta, e de interrupção da fluência do prazo de sua convocação, de que tratam os incisos I e II do § 5º do art. 124 da Lei nº 6.404/76.

AUMENTO DE PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLÉIA GERAL

Art. 2º A qualquer acionista de companhia aberta é facultado requerer à CVM o aumento, para até 30 (trinta) dias, do prazo de antecedência da data de publicação do primeiro anúncio de convocação de assembleia geral, desde que tal assembleia tenha por objeto operações que, por sua complexidade, e a juízo da CVM, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas.

§ 1º Não será admitido o requerimento previsto no caput quando a assembleia já tiver sido convocada com o prazo de antecedência de, no mínimo, 30 (trinta) dias, desde que na data da publicação do primeiro anúncio de convocação já estejam à disposição dos acionistas os documentos relativos às matérias a serem deliberadas, com suficiência para a apreciação e compreensão dos assuntos correspondentes.

§ 2º O requerimento de que trata o caput será apresentado à CVM com antecedência mínima de 8 (oito) dias úteis da data inicialmente estabelecida para a realização da assembleia geral, devidamente fundamentado e instruído.

§ 3º O requerimento será encaminhado à Superintendência de Relações com Empresas, cabendo ao Superintendente notificar imediatamente a companhia em questão, para que se manifeste sobre o requerimento, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas, mediante exposição devidamente fundamentada e instruída, sendo em seguida submetido o pedido à deliberação do Colegiado da CVM, com o parecer do Superintendente e a respectiva manifestação da companhia.

§ 4º O Colegiado proferirá a sua decisão, e estabelecerá, se for o caso, o prazo mínimo de antecedência para a realização da assembleia, dando-se imediata ciência da decisão aos interessados.

§ 5º Caso o requerimento seja acolhido, e já esteja em curso o prazo de convocação da assembleia, a companhia deverá providenciar a publicação de anúncio de convocação, na forma da Lei no 6.404, de 1976, dando notícia do adiamento, e, se mantiver sua intenção de realizar o conclave, informando a nova data de realização da assembleia.

§ 6º Ainda na hipótese de acolhimento do pedido, e de estar em curso o prazo de convocação da assembleia, o Colegiado deverá observar o prazo máximo de 30 (trinta) dias, contado da data de publicação do primeiro anúncio de convocação da assembleia, ou da data em que tenham sido colocados à disposição dos acionistas os documentos relativos às matérias a serem deliberadas, prevalecendo a mais recente destas datas.

INTERRUPÇÃO DE PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Art. 3º Qualquer acionista de companhia aberta poderá solicitar à CVM a interrupção do curso do prazo de convocação de assembleia geral extraordinária de companhia aberta por até 15 (quinze) dias, a fim de que a CVM conheça e analise as propostas a serem submetidas à assembleia.

§ 1º Caso seja deferido o pedido a que se refere o caput, o prazo de convocação será interrompido por até 15 (quinze) dias, contado da data do recebimento, pela companhia, da comunicação da decisão do Colegiado, reiniciando-se, se a companhia mantiver a intenção de realizar a assembleia, no dia subsequente à data do término do prazo de interrupção fixado pelo Colegiado, sem prejuízo de a companhia optar por data posterior para a realização da assembleia.

§ 2º Na hipótese de que trata o caput, o Colegiado da CVM manifestar-se-á, até o término do prazo de interrupção fixado, sobre a legalidade das deliberações propostas à assembleia geral, devendo a Superintendência de Relações com Empresas acompanhar os fatos subsequentes, solicitando ao Colegiado, se for o caso, a instauração do procedimento administrativo.

§ 3º Aplicam-se ao requerimento de que trata o caput, no que couberem, as regras do artigo anterior e de seus parágrafos.

VIGÊNCIA

Art. 4º Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação no Diário Oficial da União.


Original assinado por

LUIZ ANTONIO DE SAMPAIO CAMPOS

Presidente Em exercício

Base Legal: Art. 124, § 5º da Lei nº 6.404/1976 e; Instrução CVM nº 372/2002 (Checado pela Valor em 16/05/20).

5.2) Conteúdo do anúncio:

O anúncio de convocação deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas na assembleia, sendo vedada a utilização da rubrica "assuntos gerais" para matérias que dependam de deliberação assemblear.

De acordo com a Instrução CVM nº 481/2009 (4), do anúncio de convocação de assembleias deve constar, obrigatoriamente:

  1. nas assembleias destinadas à eleição de membros do conselho de administração, o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição da adoção de voto múltiplo;
  2. caso, por motivo de força maior, a assembleia não seja realizada no edifício onde a companhia tem sede, o local em que a assembleia será realizada, que deverá ser no mesmo Município da sede. Exceção: nas assembleias realizadas de modo parcialmente digital (5), a reunião presencial poderá, em caráter excepcional e mediante justificativa apresentada no edital de convocação, ocorrer fora da sede da companhia, inclusive em outro município.;
  3. caso seja admitida a participação a distância por meio de sistema eletrônico, informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os acionistas podem participar e votar a distância na assembleia, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos acionistas, e se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital (5).

Vale mencionar que as informações de que trata a letra "c" poderão ser divulgadas no anúncio de convocação de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores, onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores, observado o disposto no artigo 6º da Instrução CVM nº 481/2009:

Art. 6º A companhia deve tornar disponíveis aos acionistas, por meio de sistema eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores:

I – as informações e documentos previstos nos demais artigos deste Capítulo III e no Capítulo III-A; e

II – quaisquer outras informações e documentos relevantes para o exercício do direito de voto em assembléia.

Parágrafo único. Os documentos e informações devem ser fornecidos até a data da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia, exceto se a Lei no 6.404, de 1976, esta Instrução ou outra norma da CVM estabelecer prazo maior.

Outro ponto trazido pela Instrução CVM nº 481/2009 e que merece destaque é a que estabelece que o anúncio de convocação deve listar os documentos exigidos para que os acionistas sejam admitidos à assembléia (artigo 5º da Instrução CVM nº 481/2009). Neste ponto, a companhia pode solicitar o depósito prévio dos documentos mencionados no anúncio de convocação.

O acionista que comparece presencialmente pode participar da assembleia desde que apresente os documentos até o horário estipulado para a abertura dos trabalhos, ainda que tenha deixado de depositá-los previamente.

A companhia poderá exigir do acionista que pretende participar pelo sistema eletrônico o depósito dos documentos mencionados em até 2 (dois) dias antes da data de realização da assembleia, adimitido a apresentação dos documentos por meio de protocolo digital.

Notas Valor Consulting:

(4) A Instrução CVM nº 481/2009 dispõe sobre informações, pedidos públicos de procuração, participação e votação a distância em assembleias de acionistas.

(5) Considera-se que a assembleia é realizada:

  1. de modo exclusivamente digital, caso os acionistas somente possam participar e votar por meio dos sistemas eletrônicos, sem prejuízo do uso do boletim de voto a distância como meio para exercício do direito de voto; e
  2. de modo parcialmente digital, caso os acionistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância, sem prejuízo do uso do boletim de voto a distância como meio para exercício do direito de voto.

A assembleia realizada exclusivamente de modo digital será considerada como realizada na sede da companhia.

Base Legal: Preâmbulo e art. 3º da Instrução CVM nº 481/2009 e; Arts. 3º a 6º da Instrução CVM nº 481/2009 (Checado pela Valor em 16/05/20).

5.3) Companhias abertas:

As companhias abertas com ações admitidas à negociação em bolsa de valores deverão remeter, na data da publicação do anúncio de convocação da assembleia, à bolsa de valores em que suas ações forem mais negociadas, os documentos postos à disposição dos acionistas para deliberação na assembleia-geral.

Base Legal: Art. 124, § 6º da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela Valor em 16/05/20).

5.4) Competência para convocação:

Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a AGO.

A assembleia-geral pode também ser convocada:

  1. pelo conselho fiscal, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias;
  2. por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto;
  3. por acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
  4. por acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do capital votante, ou 5% (cinco por cento), no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, a pedido de convocação de assembleia para instalação do conselho fiscal.
Base Legal: Arts. 123 e 163, caput, V da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela Valor em 16/05/20).

6) Onde publicar os anúncios:

As publicações ordenadas pela Lei nº 6.404/1976 serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da companhia.

A CVM poderá determinar que as publicações ordenadas pela mencionada lei sejam feitas, também, em jornal de grande circulação nas localidades em que os valores mobiliários da companhia sejam negociados em bolsa ou em mercado de balcão, ou disseminadas por algum outro meio que assegure sua ampla divulgação e imediato acesso às informações.

Se no lugar em que estiver situada a sede da companhia não for editado jornal, a publicação se fará em órgão de grande circulação local.

A companhia deve fazer as publicações previstas na Lei nº 6.404/1976 sempre no mesmo jornal, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da assembleia-geral ordinária.

Todas as publicações ordenadas na Lei nº 6.404/1976 deverão ser arquivadas no registro do comércio.

As publicações do balanço e da demonstração de lucros e perdas poderão ser feitas adotando-se como expressão monetária o milhar de reais.

Sem prejuízo do disposto no caput deste artigo, as companhias abertas poderão, ainda, disponibilizar as referidas publicações pela rede mundial de computadores.

Base Legal: Art. 289 da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela Valor em 16/05/20).

6.1) Instituições financeiras:

Lembramos que as instituições financeiras e as demais entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (Bacen), para publicação de suas demonstrações financeiras, deverão observar as normas específicas expedidas pelo mencionado órgão, além das normas gerais examinadas no presente Roteiro de Procedimentos.

Base Legal: Equipe Valor Consulting.

6.2) Companhias abertas que aderiram ao Refis:

As companhias abertas que aderiram ao Programa de Recuperação Fiscal (Refis), aprovado pela Lei nº 9.964/2000, devem contabilizar os efeitos decorrentes dessa adesão da seguinte forma:

  1. devem ser registrados em conta destacada do resultado do exercício, que revele a sua natureza, e apresentados como item extraordinário os seguintes itens:
    1. os ajustes decorrentes das diferenças de alíquotas adotadas para determinação do montante dos prejuízos fiscais e da base negativa de contribuição social utilizado para liquidação de juros ou multas;
    2. os montantes decorrentes de créditos tributários anteriormente não reconhecidos;
    3. as diferenças entre o valor pago e o valor de utilização dos créditos adquiridos de terceiros e as diferenças entre o valor contábil e o valor de venda dos créditos a terceiros; e
    4. os ajustes decorrentes da consolidação e reconhecimento dos débitos, inclusive em razão da desistência de processos judiciais em curso.
  2. o montante da dívida consolidada, sujeita à liquidação com base em percentual da receita bruta, poderá ser registrado pelo seu valor presente, quando relevante e desde que:
    1. seja demonstrado que a companhia possui capacidade operacional para geração, em bases contínuas, de receitas e de fluxos positivos de caixa, em montante suficiente para o cumprimento das suas obrigações perante ao Refis;
    2. as projeções, prazos, taxas, montantes e demais premissas utilizadas para determinação do valor presente sejam aprovados pelo Conselho de Administração e submetidos à apreciação dos auditores independentes; e
    3. seja utilizada, para desconto, taxa de juros reais compatível com a natureza, o prazo e os riscos relacionados à dívida.
  3. por caracterizar ganho cuja realização depende de eventos futuros incertos, a contrapartida do ajuste a valor presente referido na letra "b" deve ser registrada como Receita Diferida e apresentada, de forma destacada, no grupo do Exigível a Longo Prazo.
  4. a receita referida na letra "c" deve ser reconhecida no resultado do exercício, no grupo operacional, na proporção e nos prazos em que a dívida for sendo liquidada.

As projeções realizadas para determinação do ajuste a valor presente devem ser revisadas, no mínimo, anualmente ou quando houver alteração relevante nas premissas utilizadas.

Sem prejuízo do disposto na Instrução CVM nº 31/1984, as companhias abertas deverão divulgar, relativamente aos exercícios sociais em que permaneçam no programa Refis, em nota explicativa às suas demonstrações contábeis e informações trimestrais, as seguintes informações:

  1. o montante das dívidas incluídas no Refis, segregado por tipo de tributo e natureza (principal, multas e juros);
  2. o valor presente das dívidas sujeitas à liquidação com base na receita bruta, bem como os valores, prazos, taxas e demais premissas utilizadas para determinação desse valor presente;
  3. o montante dos créditos fiscais, incluindo aqueles decorrentes de prejuízos fiscais e de bases negativas de contribuição social, utilizado para liquidação de juros e multas;
  4. o montante pago no período para amortização das dívidas sujeitas à liquidação com base na receita bruta;
  5. o detalhamento dos itens referidos na letra "a" da lista anterior;
  6. as garantias prestadas ou bens arrolados e respectivos montantes;
  7. a menção sobre a obrigatoriedade do pagamento regular dos impostos, contribuições e demais obrigações como condição essencial para a manutenção das condições de pagamento previstas no Refis; e
  8. todo e qualquer risco iminente associado a perda do regime especial de pagamento.

As projeções realizadas para determinação do ajuste a valor presente devem ser inseridas no Quadro de Outras Informações Relevantes do Formulário IAN – Informações Anuais, e o acompanhamento e as revisões devem ser inseridas no Quadro Acompanhamento das Projeções Empresariais do Formulário ITR – Informações Trimestrais.

A contabilização dos efeitos decorrentes da adesão ao Refis deve ser efetuada no trimestre em que a adesão for formalizada, devendo ser objeto de inserção no Formulário ITR – Informações Trimestrais e divulgação de Aviso de Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM nº 31/1984.

Base Legal: Preâmbulo e art. 3º da Instrução CVM nº 346/2000 (Checado pela Valor em 16/05/20).

6.3) Dispensa de publicação para as companhias fechadas:

A companhia fechada que tiver menos de 20 (vinte) acionistas, com patrimônio líquido de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), poderá:

  1. convocar assembleia-geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra-recibo, com a antecedência prevista no artigo 124 da Lei nº 6.404/1976 (Ver capítulo 5 acima); e
  2. deixar de publicar os documentos de que trata o capítulo 4, desde que sejam, por cópias autenticadas, arquivados no registro de comércio juntamente com a ata da assembleia que sobre eles deliberar.

Registra-se que a companhia deverá guardar os recibos de entrega dos anúncios de convocação e arquivar no registro de comércio, juntamente com a ata da assembleia, cópia autenticada dos mesmos.

Nas companhias de que trata este capítulo, o pagamento da participação dos administradores poderá ser feito sem observância do disposto no artigo 152, § 2º da Lei nº 6.404/1976, desde que aprovada pela unanimidade dos acionistas:

Art. 152. (...)

§ 2º Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório, de que trata o artigo 202.

Por fim, registra-se que o disposto neste capítulo não se aplica à companhia controladora de grupo de sociedade, ou a ela filiadas.

Base Legal: Art. 294 da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela Valor em 16/05/20).

7) Modelos de edital de convocação:

7.1) Edital de AGO:

Estamos publicando abaixo modelo de edital de convocação de AGO em que deve ser eleita a diretoria para um novo período de gestão, de acordo com o estatuto:

Companhia Vivax S/A. - CNPJ nº 12.123.123/0001-90


ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA - CONVOCAÇÃO


São convocados os senhores acionistas a se reunir em Assembleia Geral Ordinária, que se realizará no dia 30 de abril de 2020, às 14 horas, na sede social, na Rua dos Sucupiras, nº 125 - Vila Formosa, no Município de Campinas/SP, a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia:

a) prestação de contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019;

b) destinação dos lucros do exercício findo e distribuição de dividendos;

c) eleição de membros da Diretoria e fixação das respectivas remunerações.

Comunicamos que se encontram à disposição dos senhores acionistas, na sede social, os documentos a que se refere o artigo 133 da Lei nº 6.404/1976, com as alterações da Lei nº 10.303/2001, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019.


Campinas, 10 de março de 2020.



João Pereira Neto

Diretor

Base Legal: Equipe Valor Consulting.

7.2) Edital de AGO cumulada com AGE:

Na hipótese a que nos referimos no item 3, o edital de convocação pode ser redigido nos seguintes termos.

Companhia Vivax S/A. - CNPJ nº 12.123.123/0001-90


ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA - CONVOCAÇÃO


São convocados os senhores acionistas a se reunir em Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, que se realizarão no dia 30 de abril de 2010, às 14 horas, na sede social, na Rua dos Sucupiras, nº 125 - Vila Formosa, no Município de Campinas/SP, a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia:

I - Ordinária:

a) prestação de contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019;

b) destinação dos lucros do exercício findo e distribuição de dividendos;

c) eleição de membros da Diretoria e fixação das respectivas remunerações.

II - Extraordinária:

a) exame e deliberação a respeito da proposta da Diretoria para uma elevação do capital social na importância de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), mediante incorporação de reservas de lucros e lucros acumulados;

b) alteração parcial do estatuto, no tocante ao capital social.

Comunicamos que se encontram à disposição dos senhores acionistas, na sede social, os documentos a que se refere o artigo 133 da Lei nº 6.404/1976, com as alterações da Lei nº 10.303/2001, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019.


Campinas, 10 de março de 2020.



João Pereira Neto

Diretor

Base Legal: Equipe Valor Consulting.
Informações Adicionais:

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"Valor Consulting. Convocação de assembleia geral ordinária (AGO) de encerramento do exercício social (Área: Sociedades Anônimas). Disponível em: https://www.valor.srv.br/matTecs/matTecsIndex.php?idMatTec=821. Acesso em: 27/05/2020."