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Registro (arquivamento) automático de atos perante as Juntas Comerciais

Resumo:

Analisaremos no presente Roteiro de Procedimentos as regras para registro automático de atos perante as Juntas Comerciais Estaduais, com fulcro nos artigos 41 e 42 da Lei nº 8.934/1994 alterados pela Lei nº 13.874/2019.

1) Introdução:

Com o advento da Lei nº 13.874/2019 (DOU de 20/09/2019) restou incluído no arcabouço legal que trata do registro público de empresas a possibilidade das Juntas Comerciais dos Estados registrarem automaticamente alguns atos, observados certos requisitos legais e normativos. Estamos falando do artigo 14 da Lei nº 13.874/2019 que alterou parcialmente os artigos 41 e 42 da Lei nº 8.934/1994 e revogou o artigo 43 da mesma lei.

De acordo com as novas disposições, o processo decisório pode ser dividido em 2 (dois) tipos, sendo: a) decisão colegiada e; b) decisão singular. Estão sujeitos ao regime de decisão colegiada pelas Juntas Comerciais, o arquivamento dos atos de constituição de sociedades anônimas; dos atos referentes à transformação, incorporação, fusão e cisão de empresas mercantis e; dos atos de constituição e alterações de consórcio e de grupo de sociedades, conforme previsto na Lei nº 6.404/1976.

Por outro lado, os atos próprios do Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins, não previstos no parágrafo anterior, serão objeto de decisão singular proferida pelo presidente da Junta Comercial, por vogal ou servidor que possua comprovados conhecimentos de Direito Comercial e de Registro de Empresas Mercantis (1).

Portanto, amigos, as decisões colegiadas são as expressamente listadas na Lei nº 8.934/1994, sendo as demais objeto de descisão singular e, estas, poderão ser registradas automáticamente perante as Juntas Comerciais dos Estados.

Para fazer valer as novas disposições legais a respeito do arquivamento automático o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Drei) editou a Instrução Normativa Drei nº 81/2020 que, entre outros pontos relativos ao registro público de empresas, criou regras específicas sobre o assunto. Enfim, são essas disposições que passaremos a analisar no presente Roteiro de Procedimentos, esperamos que gostem do material.

Nota Valor Consulting:

(1) Os vogais e servidores habilitados a proferir decisões singulares serão designados pelo presidente da Junta Comercial.

Base Legal: Arts. 41, caput, I e 42, caput, § 1º Lei nº 8.934/1994; Art. 14 da Lei nº 13.874/2019 e; IN Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 01/08/20).

2) Deferimento do arquivamento:

O arquivamento de ato constitutivo, alteração e extinção de empresário individual, Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli), sociedade limitada, exceto empresas públicas, bem como constituição de cooperativa será deferido de forma automática quando:

  1. tenham sido concluídas as consultas prévias da viabilidade de nome empresarial e de localização, quando for o caso;
  2. o instrumento contiver apenas as cláusulas padronizadas, conforme anexos II, III, IV e VI da Instrução Normativa Drei nº 81/2020; e
  3. apresente, de forma física ou digital, os documentos obrigatórios para instrução do pedido de arquivamento, conforme anexos II, III, IV e VI da Instrução Normativa Drei nº 81/2020.
Base Legal: Arts. 41, caput, I e 42, §§ 3º e 4º da Lei nº 8.934/1994 e; Art. 43, caput da IN Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 01/08/20).

2.1) Exceções:

O arquivamento automático não se aplica para:

O arquivamento de ato constitutivo, alteração e extinção de empresário individual, Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli), sociedade limitada, exceto empresas públicas, bem como constituição de cooperativa será deferido de forma automática quando:

  1. casos decorrentes de transformação, fusão, cisão ou conversão; e
  2. integralização de capital com quotas de outra sociedade.
Base Legal: Art. 43, § 1º da IN Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 01/08/20).

3) Instrumento padrão:

Além das cláusulas obrigatórias que devem constar do instrumento, as partes poderão adotar cláusulas opcionais padronizadas, também constantes dos anexos II, III, IV e VI da Instrução Normativa Drei nº 81/2020.

A Junta Comercial fará a conferência do instrumento padrão apresentado, bem como dos documentos obrigatórios, preferencialmente através do sistema informatizado por ela utilizado.

Nos processos em que houver pessoa incapaz ou representada, bem como naqueles em que houver a necessidade de aprovação prévia do Conselho de Defesa Nacional, o encaminhamento deverá ser realizado obrigatoriamente de forma eletrônica.

Base Legal: Art. 43, §§ 2º e 4º da IN Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 01/08/20).

3.1) Não utilização de instrumento padrão - Inaplicabilidade do registro automático:

O registro automático não se aplica aos casos em que as partes optem, voluntariamente, pela não utilização do instrumento padrão.

Base Legal: Art. 48 da IN Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 01/08/20).

4) Sistema informatizado:

O sistema informatizado utilizado pela Junta Comercial deve impedir que os dados informados no Coletor Nacional sejam alterados quando do preenchimento dos dados complementares, a fim de evitar divergências entre eles.

Base Legal: Art. 44 da IN Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 01/08/20).

5) Não conformidade:

O instrumento apresentado em desconformidade com as regras do Drei não fará jus ao registro automático, devendo ser analisado conforme o disposto no artigo 40 e parágrafos da Lei nº 8.934/1994:

SUBSEÇÃO III

Do Exame das Formalidades

Art. 40. Todo ato, documento ou instrumento apresentado a arquivamento será objeto de exame do cumprimento das formalidades legais pela junta comercial.

§ 1º Verificada a existência de vício insanável, o requerimento será indeferido; quando for sanável, o processo será colocado em exigência.

§ 2º As exigências formuladas pela junta comercial deverão ser cumpridas em até 30 (trinta) dias, contados da data da ciência pelo interessado ou da publicação do despacho.

§ 3º O processo em exigência será entregue completo ao interessado; não devolvido no prazo previsto no parágrafo anterior, será considerado como novo pedido de arquivamento, sujeito ao pagamento dos preços dos serviços correspondentes.

Base Legal: Art. 40 da Lei nº 8.934/1994 e; Art. 45 da IN Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 01/08/20).

6) Sistema informatizado:

Deferido o registro automático, o interessado deverá ter acesso a quaisquer documentos relativos ao empresário individual, à Eireli, à sociedade limitada e à cooperativa, sem qualquer distinção dos atos aprovados pelo trâmite regular, dentro do prazo estabelecido para os atos que não sejam deferidos automaticamente.

Base Legal: Art. 46 da IN Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 01/08/20).

7) Exame das formalidades:

No prazo de até 2 (dois) dias úteis, contados da data do deferimento automático do registro, a Junta Comercial deverá realizar o exame do cumprimento das formalidades legais previsto no artigo 40 da Lei nº 8.934/1994 (Ver capítulo 5 acima), observado que:

  1. o exame será realizado, preferencialmente, pelo sistema informatizado utilizado pela Junta Comercial;
  2. caso no exame das formalidades legais seja identificada a presença de vício, o interessado será notificado para adoção das providências necessárias, no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da ciência ou da publicação do despacho, o qual deverá ser devidamente fundamentado;
  3. sendo sanado o vício dentro do prazo estabelecido, não será cobrado novo preço do interessado;
  4. após a manifestação do interessado, o Presidente da Junta Comercial, caso entenda que o vício apontado não foi sanado:
    1. cancelará o registro, ouvida a Procuradoria no prazo de 5 (cinco) dias, se entender que o vício é insanável; e
    2. fará anotação na ficha cadastral do requerente e impedirá novos arquivamentos até que as providências necessárias tenham sido adotadas, se entender que o vício é sanável.
  5. no caso de cancelamento, os demais órgãos públicos serão imediatamente comunicados.
Base Legal: Art. 42, §§ 2º, 5º e 6º da Lei nº 8.934/1994 e; Art. 47 da IN Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 01/08/20).

8) Modelos de instrumentos padronizados:

Estamos reproduzindo nos subcapítulos a seguir os instrumentos padronizados e as respectivas cláusulas opcionais padronizadas constantes dos Anesxos II, III e IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020.

Base Legal: IN Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 01/08/20).

8.1) Empresário individual:

INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL

NOME DO EMPRESÁRIO (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, SE FOR O CASO)



(NOME DO EMPRESÁRIO), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP].

Resolve constituir-se como Empresário Individual, mediante as seguintes cláusulas: (art. 968 , I, do Código Civil )


DO NOME EMPRESARIAL (art. 968 , II do Código Civil)

Cláusula Primeira - O Empresário Individual adotará como nome empresarial a seguinte firma __________ (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, se for o caso - art. 2º, § 1º, da Lei Complementar nº 167, de 2019).


DO CAPITAL (art. 968 , III do Código Civil)

Cláusula Segunda - O capital destacado em moeda corrente é de R$ ______________ (valor por extenso).

OU

Cláusula Segunda - O capital destacado é de R$ ______________ (valor por extenso), dividido da seguinte forma: R$ __________ (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _____________ (valor por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou R$__________ (valor por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no _____________ (Identificação: _____________, área: ________, dados relativos a sua titulação: __________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ___________) integralizado pelo valor contábil de R$ _________ (valor por extenso).

OU

* No caso da ESC, o capital necessariamente deve ser em moeda corrente.

Cláusula Segunda - O capital é de R$ ______(valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$ ___________________(valor por extenso) em moeda corrente do País. (art. 2º, § 2º, da Lei Complementar nº 167, de 2019)


DA SEDE (art. 968 , IV do Código Civil)

Cláusula Terceira - O Empresário Individual terá sua sede no seguinte endereço: (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.


DO OBJETO (art. 968 , IV do Código Civil)

Cláusula Quarta - O Empresário Individual terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição precisa e detalhada do objeto).

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

OU

Cláusula Quarta - O Empresário Individual terá por objeto a realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios. (art. 1º c/c art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019)

* No caso da ESC, necessariamente devem constar apenas as atividades acima elencadas.


DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO (art. 37, II, da Lei nº 8.934, de 1994)

Cláusula Quinta - O empresário declara, sob as penas da lei, inclusive que são verídicas todas as informações prestadas neste instrumento e quanto ao disposto no art. 299 do Código Penal , não estar impedido de exercer atividade empresária e não possuir outro registro como Empresário Individual no País.

* No caso da ESC deve constar declaração específica de não participação em outra ESC.


DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM OUTRA ESC, SE FOR O CASO (art. 2º, § 4º, da Lei Complementar nº 167, de 2019)

Cláusula Sexta - O empresário declara, sob as penas da lei, que não participa de outra Empresa Simples de Crédito - ESC, mesmo que seja sob a forma de empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI ou sociedade limitada.


E, por estar assim constituído, assino o presente instrumento.



LOCAL E DATA.

ASSINATURA

NOME



CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS


DAS FILIAIS (art. 969 do Código Civil)

Cláusula - Sem prejuízo da possibilidade de abrir ou fechar filial, ou qualquer dependência, mediante alteração deste ato constitutivo, na forma da lei, o Empresário Individual atuará:

Parágrafo Primeiro. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

Parágrafo Segundo. Em estabelecimento eleito como Filial situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação do parágrafo segundo para cada uma.

* No caso da ESC, não poderá ocorrer a abertura de filial (art. 1º, § 4º, da Lei Complementar nº 167, de 2019).


DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)

Cláusula - O empresário declara que a atividade se enquadra em Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar nº 123/2006 , e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º , I, da Lei Complementar nº 123/2006)

OU

Cláusula - O empresário declara que a atividade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar nº 123/2006 , e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, II, Lei Complementar nº 123/2006)


_ª ALTERAÇÃO DO INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO (NOME DO EMPRESÁRIO)

(NOME DO EMPRESÁRIO), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP], na qualidade de titular da (NOME EMPRESARIAL), com sede na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, município/cidade, UF e CEP), com registro nessa Junta Comercial, inscrito no CNPJ sob o nº ________________________________, resolve:


ALTERAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL (art. 968 , II, do Código Civil)

Cláusula Primeira - Alterar o nome empresarial, que passa a ser ______________.


ALTERAÇÃO DO CAPITAL (art. 968 , III, do Código Civil)

Cláusula Segunda - O capital destacado que era de R$ __________ (valor por extenso), passa a ser R$ ________ (valor por extenso), sendo que a diferença se encontra destacada da seguinte forma: R$ ________. (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ ____________ (valor por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou R$ ____________ (valor por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no _______ (Identificação: ________, área: ______, dados relativos a sua titulação: _______ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ______) integralizado pelo valor contábil de R$ _______ (valor por extenso).


ALTERAÇÃO DA SEDE (art. 968 , IV do Código Civil)

Cláusula Terceira - Alterar o endereço da sede, que passa a localizar-se na (Logradouro), (Número), (Bairro), (Munícipio/Cidade) - UF, CEP).


ALTERAÇÃO DO OBJETO (art. 997 , II do Código Civil)

Cláusula Quarta - O empresário individual passa a ter por objeto, o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição precisa e detalhada do objeto, na íntegra).

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

Cláusula Quinta. Em consequência das alterações, resolve o empresário consolidar o instrumento de inscrição o qual, já refletindo as alterações acima, passa a ter a seguinte redação:


CONSOLIDAÇÃO DO INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO

...

OU

Cláusula Quinta - Permanecem inalteradas as demais cláusulas.

E, por estar assim ajustado, o empresário assina o presente instrumento.



LOCAL E DATA

ASSINATURA

NOME DO EMPRESÁRIO / REPRESENTANTE



CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS


DAS FILIAIS (art. 969 do Código Civil)

Cláusula - Fica criada filial do empresário, que será estabelecida na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.

Parágrafo Primeiro - Por este estabelecimento será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

Parágrafo Segundo - O destaque do capital para a filial constituída será no valor de R$ _______ (valor por extenso).

Caso haja mais de uma filial, repetir a redação das cláusulas para cada uma.


ALTERAÇÃO DAS FILIAIS

Cláusula - Fica alterado o endereço da filial, inscrita sob o CNPJ _________, que passa a localizar-se na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/Cidade) - UF, CEP).

* Havendo alteração de mais de uma filial, descrever as demais conforme acima.


ALTERAÇÃO DO OBJETO DA FILIAL

Cláusula - Fica alterado o objeto da filial, inscrita sob o CNPJ ___________, que passa a exercer as atividades de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).


DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)

Cláusula - O empresário declara que a atividade se enquadra em Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar nº 123/2006 , e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º , I, da Lei Complementar nº 123/2006)

OU

Cláusula - O empresário declara que a atividade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar nº 123/2006 , e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º , II, da Lei Complementar nº 123/2006)


DA PARTICIPAÇÃO EM EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO - ESC (QUANDO FOR O CASO)

Declaro, sob as penas da lei, que não participo de outra ESC, mesmo que seja como titular de empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI ou sócio de sociedade limitada.


EXTINÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL (NOME DO EMPRESÁRIO)

(NOME DO EMPRESÁRIO), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP], na qualidade de titular da (NOME EMPRESARIAL), com sede na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, cidade, UF e CEP), com registro nessa Junta Comercial, inscrito no CNPJ sob o nº __________, resolve, por não mais interessar a sua continuidade, extinguir a empresa.

E, por estar assim ajustado, o empresário individual assina o presente Instrumento de EXTINÇÃO.



LOCAL E DATA

ASSINATURA

NOME DO EMPRESÁRIO / REPRESENTANTE



CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

Cláusula - O empresário individual encerrou suas operações e atividades em .

Cláusula - Procedida a extinção, o empresário individual recebe, neste ato, a importância de R$ __________________ (valor por extenso), relativo ao(s) bem(ns) móvel(is), e/ou R$ __________________ (valor por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s)

a) Imóvel situado no ______________________________ (Identificação: ___________________________ , área: _________, dados relativos a sua titulação: _________________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ___________________) integralizado pelo valor contábil de R$ ___________________ (valor por extenso).

Cláusula - A responsabilidade pelo ativo e passivo, porventura supervenientes, fica a cargo do empresário individual ora extinto, que se compromete, também, manter em boa guarda os livros e documentos.

Base Legal: Anexo II da IN Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 01/08/20).

8.2) Eireli:

ATO DE CONSTITUIÇÃO DE EIRELI

NOME DA EMPRESA (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, SE FOR O CASO) EIRELI

* No caso da ESC, somente poderá constar como titular pessoas físicas (art. 2º, da Lei Complementar nº 167, de 2019)



(NOME DO TITULAR PESSOA FÍSICA), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP].

OU

(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA) CNPJ, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

OU

(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

Resolve constituir uma Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI, mediante as seguintes cláusulas: (art. 997 , I do Código Civil)


DO NOME EMPRESARIAL (art. 997, II E art. 980-A, § 1º do Código Civil)

Cláusula Primeira - A empresa adotará o seguinte nome empresarial: ________ (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, se for o caso - art. 2º, § 1º, da Lei Complementar nº 167, de 2019) - EIRELI.


DA SEDE (art. 997 , II do Código Civil)

Cláusula Segunda - A empresa terá sua sede no seguinte endereço: (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.


DO OBJETO SOCIAL (art. 997 , II do Código Civil)

Cláusula Terceira - A empresa terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição precisa e detalhada do objeto).

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

OU

Cláusula Terceira - A empresa terá por objeto a realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios. (art. 1º c/c art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019)

* No caso da ESC, necessariamente devem constar apenas as atividades acima elencadas.


DO INÍCIO DAS ATIVIDADES E DO PRAZO (art. 53, III, "f", do Decreto nº 1.800, de 1996)

Cláusula Quarta - A empresa iniciará suas atividades a partir de ___________ e seu prazo de duração será indeterminado.

OU

Cláusula Quarta - A empresa iniciará suas atividades a partir de _________ e terá o seguinte prazo de duração: ________.


DO CAPITAL (art. 997, III E art. 980-A do Código Civil)

Cláusula Quinta - O capital é de R$ _____ (valor por extenso), totalmente subscrito e integralizado, neste ato, da seguinte forma: R$ ______ (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _____ (valor por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (valor por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: _______, área:______, dados relativos a sua titulação: ______ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ______) integralizado pelo valor contábil de R$ ...... (valor por extenso).

OU

Cláusula Quinta - O capital é de R$ ________ (valor por extenso), subscrito e parcialmente integralizado, neste ato, da seguinte forma: R$ _________. (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ ___ (valor por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _____ (valor por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:______, dados relativos a sua titulação: _______ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ______ (valor por extenso).

Parágrafo único. Parcela do capital, no valor de R$ _______ (valor por extenso) será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___.

OU

* No caso da ESC, o capital necessariamente deve ser integralizado em moeda corrente.

Cláusula Quinta - O capital é de R$ ________ (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$ ______ (valor por extenso) em moeda corrente do País. (art. 2º, § 2º, da Lei Complementar nº 167, de 2019)


DA ADMINISTRAÇÃO (art. 997 , VI do Código Civil)

Cláusula Sexta - A administração será exercida pelo titular, que representará legalmente a empresa e poderá praticar todo e qualquer ato de gestão pertinentes ao objeto.

OU

Cláusula Sexta - A administração será exercida pelo (nome e QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO ADMINISTRADOR NÃO TITULAR), que representará legalmente a empresa e poderá praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto.

Parágrafo único. Não constituindo o objeto da empresa, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização do titular.


DO BALANÇO PATRIMONIAL (art. 1.065 do Código Civil)

Cláusula Sétima - Ao término de cada exercício, em (INDICAR DIA E MÊS), o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo ao titular, os lucros ou perdas apuradas.


DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (art. 1.011, § 1º do Código Civil e art. 37 , II, da Lei nº 8.934, de 1994)

Cláusula Oitava - O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM OUTRA EIRELI (art. 980-A, § 2º do Código Civil - só pessoa natural)

Cláusula Nona - O titular da empresa declara, sob as penas da lei, que não figura como titular de nenhuma outra empresa individual de responsabilidade limitada.

* No caso da ESC deve constar declaração específica de não participação em outra ESC.


DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM OUTRA ESC (art. 2º, § 4º, DA LC nº 167, de 2019)

Cláusula Décima - O titular da empresa declara, sob as penas da lei, que não participa de outra Empresa Simples de Crédito (ESC), mesmo que seja sob a forma de empresário individual ou sociedade limitada.

E, por estar assim constituído, assino o presente instrumento.



LOCAL E DATA.

ASSINATURA

NOME DO TITULAR / REPRESENTANTE

ASSINATURA

NOME DO ADMINISTRADOR

(art. 36, Decreto nº 1.800/1996)

Visto: ______________ (OAB/UF XXXX)



CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.


DAS FILIAIS (art. 1.000 do Código Civil)

Cláusula - Sem prejuízo da possibilidade de abrir ou fechar filial, ou qualquer dependência, mediante alteração deste ato constitutivo, na forma da lei, a empresa atuará:

Parágrafo Primeiro. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

Parágrafo Segundo. Em estabelecimento eleito como Filial situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação do parágrafo segundo para cada uma.

* No caso da ESC, não poderá ocorrer a abertura de filial (art. 1º, § 4º, da Lei Complementar nº 167, de 2019).


DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)

Cláusula - O titular declara que a atividade se enquadra em Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar nº 123/2006 , e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º , I, da Lei Complementar nº 123/2006)

OU

Cláusula - O titular declara que a atividade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar nº 123/2006 , e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º , II, da Lei Complementar nº 123/2006)


DO PRO LABORE

Cláusula - O titular poderá fixar uma retirada mensal, a título de pro labore, observadas as disposições regulamentares pertinentes.


DO FALECIMENTO (art. 1.028 do Código Civil)

Cláusula - Falecendo o titular, seus sucessores poderão continuar o exercício da empresa. Não sendo possível ou inexistindo interesse na continuidade, o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da empresa, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.


DA INTERDIÇÃO (art. 974, § 3º do Código Civil)

Cláusula - Sendo interditado o titular, ele poderá continuar o exercício da empresa, desde que ele seja devidamente representado ou assistido, conforme o grau de sua incapacidade, e que a administração da empresa caiba a terceiro não impedido.


_ ª ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO

(NOME DA EMPRESA) EIRELI

(NOME DO TITULAR PESSOA FÍSICA), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado, nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP].

OU

(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA) CNPJ, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

OU

(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

Titular da empresa individual de responsabilidade limitada (nome empresarial EIRELI), sediada na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, município/cidade, UF e CEP), com seu ato constitutivo arquivado nessa Junta Comercial, devidamente inscrita no CNPJ sob o nº _______________, resolve:


ALTERAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL (art. 997 , II do Código Civil)

Cláusula Primeira - Alterar o nome empresarial da empresa, que passa a ser ___________.


ALTERAÇÃO DA SEDE (art. 997 , II do Código Civil)

Cláusula Segunda - Alterar o endereço da empresa, que passa a localizar-se na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/ Cidade) - UF, CEP).


ALTERAÇÃO DO OBJETO (art. 997 , II do Código Civil)

Cláusula Terceira - A empresa passa a ter por objeto, o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição precisa e detalhada do objeto).

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).


ALTERAÇÃO DO PRAZO (art. 53, III, "f", do Decreto nº 1.800, de 1996)

Cláusula Quarta - O prazo de duração da empresa passa a ser ___________.


ALTERAÇÃO DO CAPITAL (art. 997, III e IV e arts. 1.052 e 1.055 do Código Civil)

Cláusula Quinta - O capital que era de R$ _________ (valor por extenso) passa a ser de R$ _________ (valor por extenso), sendo a diferença totalmente subscrita e integralizada, neste ato, da seguinte forma: R$____________ (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _________ (valor por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (valor por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

OU

Cláusula Quinta - O capital que era de R$ ________ (valor por extenso) passa a ser de R$ __________ (valor por extenso), sendo a diferença subscrita e integralizada até a data de __/__/____, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___ da seguinte forma: R$____________ (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _______ (valor por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _______ (valor por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no __________ (Identificação: ______, área:_____, dados relativos a sua titulação: _____ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: _______) integralizado pelo valor contábil de R$ ________ (valor por extenso).


ALTERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO (arts. 997, VI; 1.013; 1.015; 1.064 do Código Civil)

Cláusula Sexta - A administração será exercida pelo titular, que representará legalmente a empresa e poderá praticar todo e qualquer ato de gestão pertinentes ao objeto.

OU

Cláusula Sexta - A administração será exercida pelo (NOME e QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO ADMINISTRADOR NÃO TITULAR), que representará legalmente a empresa e poderá praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto.

Parágrafo único. Não constituindo o objeto da empresa, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização do titular.


DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (art. 1.011, § 1º Código Civil E art. 37 , II, da Lei nº 8.934, de 1994)

Cláusula Oitava - O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

Cláusula Nona - Em consequência das alterações, resolve o titular consolidar o ato constitutivo o qual, já refletindo as alterações acima, passa a ter a seguinte redação:

CONSOLIDAÇÃO

...

OU

Cláusula Nona - Permanecem inalteradas as demais cláusulas.

E, por estar assim ajustado, o titular assina o presente instrumento.



LOCAL E DATA.

ASSINATURA

NOME DO TITULAR / REPRESENTANTE



CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o titular (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.


DAS FILIAIS (art. 969 do Código Civil)

Cláusula - Fica criada filial da empresa, que será estabelecida na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.

Parágrafo Primeiro - Por este estabelecimento será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

Parágrafo Segundo - O destaque do capital para a filial constituída será no valor de R$._____________ (valor por extenso).

* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação das cláusulas para cada uma.


ALTERAÇÃO DAS FILIAIS

Cláusula - Fica alterado o endereço da filial, inscrita sob o CNPJ ________________________, que passa a localizar-se na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/ Cidade) - UF, CEP).

* havendo alteração de mais de uma filial, descrever as demais conforme acima.


ALTERAÇÃO DO OBJETO DA FILIAL

Cláusula - Fica alterado o objeto da filial, inscrita sob o CNPJ ________________________, que passa a exercer as atividades de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).


DA PARTICIPAÇÃO EM EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO - ESC (QUANDO FOR O CASO)

Declaro, sob as penas da lei, que não participo de outra ESC, mesmo que seja como empresário individual ou sócio de sociedade limitada.


ALTERAÇÃO DA TITULARIDADE

Cláusula - O titular, cede e transfere a titularidade e o capital da empresa no valor de R$ __________ (_________), já integralizado em moeda corrente do País, conforme Ato Constitutivo à (NOME DO NOVO TITULAR), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, dando plena, geral, rasa e irrevogável quitação, nada mais tendo a reclamar da empresa, passando o titular ingressante a assumir neste ato o ativo e o passivo da empresa.


DECLARAÇÃO DE QUE NÃO POSSUI OUTRA EIRELI

Cláusula - O titular da Eireli declara, sob as penas da lei, que não participa de nenhuma outra empresa dessa modalidade. (no caso de transferência de titularidade)


DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)

Cláusula - O titular declara que a atividade se enquadra em Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar nº 123/2006 , e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º , I, da Lei Complementar nº 123/2006)

OU

Cláusula - O titular declara que a atividade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar nº 123/2006 , e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º , II, da Lei Complementar nº 123/2006)


EXTINÇÃO DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

(NOME DA EMPRESA) EIRELI

(NOME DO TITULAR PESSOA FÍSICA), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [ se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP].

OU

(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA) CNPJ, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

OU

(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

Titular da empresa individual de responsabilidade limitada (nome empresarial EIRELI), sediada na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, Município/cidade, UF e CEP), com seu ato constitutivo arquivado nessa Junta Comercial, inscrita no CNPJ sob o nº ____________________, resolve, por não mais interessar a continuidade da empresa, dissolvê-la e extingui-la mediante as seguintes cláusulas:

Cláusula Primeira - A empresa encerrou suas operações e atividades em ________________________________________.

Cláusula Segunda - Procedida a liquidação da empresa, o titular recebe, neste ato, a importância de R$ __________ (valor por extenso), relativo ao(s) bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _____________________ (valor por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$ _______________ (valor por extenso ).

Cláusula Terceira - O titular dá à empresa em extinção, plena, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamar, seja a que título for com fundamento no ato constitutivo e sua(s) alteração(ões), declarando, ainda, extinta, para todos os efeitos a empresa em referência, com o arquivamento deste instrumento de EXTINÇÃO de empresa na Junta Comercial.

Cláusula Quarta - A responsabilidade pelo ativo e passivo, porventura supervenientes, fica a cargo do ex-titular da EIRELI, que se compromete, também, manter em boa guarda os livros e documentos da empresa ora extinta.

E, por estar assim ajustado, o titular assina o presente Instrumento de EXTINÇÃO.



LOCAL E DATA.

ASSINATURA

NOME DO TITULAR / REPRESENTANTE

Base Legal: Anexo III da IN Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 01/08/20).

8.3) Sociedade limitada:

CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA (UM OU MAIS SÓCIOS)

NOME DA SOCIEDADE (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, SE FOR O CASO) LTDA.

* No caso da ESC, somente poderá constar pessoas físicas (art. 2º, Lei Complementar nº 167, de 2019).



SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome), NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar o regime de bens se for casado), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP]

SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, número de inscrição no Cartório competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representado, neste ato, por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

SÓCIO PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA (nome empresarial), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

* Caso haja mais sócios, repetir a redação para cada um.

Resolve(m), em comum acordo (se for o caso), constituir uma sociedade limitada, mediante as condições e cláusulas seguintes:


DO NOME EMPRESARIAL (art. 997 , II do Código Civil)

Cláusula Primeira - A sociedade adotará o seguinte nome empresarial: _______ (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, se for o caso - art. 2º, § 1º, da Lei Complementar nº 167, de 2019) LTDA.


DA SEDE (art. 997 , II do Código Civil)

Cláusula Segunda - A sociedade terá sua sede no seguinte endereço: (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.


DO OBJETO SOCIAL (art. 997 , II do Código Civil)

Cláusula Terceira - A sociedade terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição precisa e detalhada do objeto social).

Parágrafo Único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

OU

Cláusula Terceira - A sociedade terá por objeto a realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios. (art. 1º c/c art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019)

* No caso da ESC, necessariamente devem constar apenas as atividades acima elencadas.


DO INÍCIO DAS ATIVIDADES E DO PRAZO (art. 53, III, "f", do Decreto nº 1.800, de 1996)

Cláusula Quarta - A sociedade iniciará suas atividades a partir de ___________ e seu prazo de duração indeterminado.

OU

Cláusula Quarta - A sociedade iniciará suas atividades a partir de ____________ e terá o seguinte prazo de duração: ___________.


DO CAPITAL SOCIAL (art. 997, III e IV e arts. 1.052 e 1.055 do Código Civil)

Cláusula Quinta - O capital é de R$ _________ (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$___________ (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou e R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor por extenso).

* Caso haja mais imóveis, repetir a redação para cada um.

Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelo sócio único.

OU

Parágrafo Único. O capital encontra-se subscrito pelo sócio único e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___.

OU

Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelos sócios da seguinte forma:

SÓCIONº de QuotasValorPercentual
NomeXXXR$ XXXXX%
NomeXXXR$ XXXXX%
TOTALXXXR$ XXX100%

OU

Parágrafo Único. O capital encontra-se subscrito e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___ sendo distribuídas conforme segue:

SÓCIONº de QuotasValorPercentual
NomeXXXR$ XXXXX%
NomeXXXR$ XXXXX%
TOTALXXXR$ XXX100%

OU

* No caso da ESC, o capital necessariamente deve ser integralizado em moeda corrente.

Cláusula Quinta - O capital é de R$ _________ (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$___________ (valor por extenso) em moeda corrente do País. (art. 2º, § 2º, da Lei Complementar nº 167, de 2019)

Parágrafo Único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelos sócios da seguinte forma:

SÓCIONº de QuotasValorPercentual
NomeXXXR$ XXXXX%
NomeXXXR$ XXXXX%
TOTALXXXR$ XXX100%

OU

Parágrafo Único. O capital encontra-se subscrito e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___ sendo distribuídas conforme segue:

SÓCIONº de QuotasValorPercentual
NomeXXXR$ XXXXX%
NomeXXXR$ XXXXX%
TOTALXXXR$ XXX100%

DA ADMINISTRAÇÃO (arts. 997, VI; 1.013; 1.015; 1.064 do Código Civil)

Cláusula Sexta - A administração da sociedade será exercida pelo(s) sócio(s) (informar os sócios que farão parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social.

Parágrafo Único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.

OU

Cláusula Sexta - A administração da sociedade será exercida pelo(s) (informar o NOME(S) E QUALIFICAÇÃO(ÕES) DO ADMINISTRADOR(ES) não sócio(s) que fará(ão) parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social.

Parágrafo Único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.


DO BALANÇO PATRIMONIAL (art. 1.065 do Código Civil)

Cláusula Sétima - Ao término de cada exercício, em (INDICAR DIA E MÊS), o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo ao(s) sócio(s), os lucros ou perdas apuradas na proporção de suas quotas (se for o caso).


DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (art. 1.011, § 1º do Código Civil e art. 37 , II, da Lei nº 8.934, de 1994)

Cláusula Oitava - O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

* No caso da ESC deve constar declaração específica de não participação em outra ESC.


DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM OUTRA ESC, SE FOR O CASO (art. 2º, § 4º, da Lei Complementar nº 167, de 2019)

Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que não participa(m) de outra Empresa Simples de Crédito - ESC, mesmo que seja sob a forma de empresário individual ou empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI.


DO FORO/CLÁUSULA ARBITRAL

Cláusula Nona - A(s) parte(s) elege(m) o foro da sede para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

OU

Cláusula Nona - A(s) parte(s) elege(m) o foro ______ (INDICAR O FORO) para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

OU

Cláusula Nona - A(s) parte(s) elege(m), nos termos dos art. 4º , caput, § 1º e art. 5º da Lei nº 9.307/1996 , o foro arbitral _____ para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

E, por estar assim constituída, assina(m) o presente instrumento particular, em via única.



LOCAL E DATA

ASSINATURA(S)

NOME(S)

(art. 36, Decreto nº 1.800, de 1996)

Visto: ______________ (OAB/UF XXXX)



CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.


DAS FILIAIS (art. 1.000 DO Código Civil)

Cláusula - Sem prejuízo da possibilidade de abrir ou fechar filial, ou qualquer dependência, mediante alteração deste ato constitutivo, na forma da lei, a sociedade atuará:

Parágrafo Primeiro. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

Parágrafo Segundo. Em estabelecimento eleito como Filial situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação do parágrafo segundo para cada uma.

* No caso da ESC, não poderá ocorrer a abertura de filial (art. 1º, § 4º da Lei Complementar nº 167, de 2019).


DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)

Cláusula - Os sócios declaram que a sociedade se enquadra como Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar nº 123/2006 , e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º , I, da Lei Complementar nº 123/2006)

OU

Cláusula - Os sócios declaram que a sociedade se enquadra como Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar nº 123/2006 , e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º , II, da Lei Complementar nº 123/2006)


DO PRO LABORE

Cláusula - Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de pro labore para o(s) sócio(s) administrador(es), observadas as disposições regulamentares pertinentes.


DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (art. 1.085 do Código Civil)

Cláusula - O sócio poderá ser excluído extrajudicialmente, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que ele está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.

Parágrafo Único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

OU


DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DO SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (art. 1.085, parágrafo único do Código Civil)

Cláusula - Sem a necessidade de reunião ou assembleia, no caso da sociedade composta de até dois sócios, o sócio que detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio minoritário da sociedade, se entender que este está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.

Parágrafo Único. A exclusão somente poderá ser determinada se na alteração contratual contiver expressamente os motivos que justificam a exclusão por justa causa.


DA REGÊNCIA SUPLETIVA (art. 1.053, parágrafo único do Código Civil)

Cláusula - Por este ato determina-se a regência supletiva da sociedade pelo regramento da sociedade anônima, conforme dispõe o parágrafo único do art. 1.053 do Código Civil .


DO CONSELHO FISCAL (art. 1.066 do Código Civil)

Cláusula - A sociedade terá um conselho fiscal composto por ________ (três ou mais membros) membros e igual número de suplentes, eleitos na assembleia anual dos sócios.

Parágrafo Primeiro. É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.

Parágrafo Segundo. A mesma assembleia que eleger o conselho fiscal fixará sua remuneração.

DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

Cláusula - A sociedade poderá levantar balanços intermediários ou intercalares e distribuir os lucros evidenciados nos mesmos.


____ª ALTERAÇÃO CONTRATUAL

(NOME DA SOCIEDADE) LTDA.

SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome), NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar o regime de bens se for casado), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP; [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP]

SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, número de inscrição no Cartório competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representado, neste ato, por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

SÓCIO PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA (nome empresarial), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

* Caso haja mais sócios, repetir a redação para cada um.

Sócios da sociedade limitada (nome empresarial LTDA.), sediada na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, município/cidade, UF e CEP), com seu contrato social arquivado nessa Junta Comercial, devidamente inscrita no CNPJ sob o nº _______________, resolvem:


ALTERAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL (art. 997 , II do Código Civil)

Cláusula Primeira - Alterar o nome empresarial da sociedade, que passa a ser ___________.


ALTERAÇÃO DA SEDE (art. 997 , II do Código Civil)

Cláusula Segunda - Alterar o endereço da sociedade, que passa a localizar-se na (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP).


ALTERAÇÃO DO OBJETO SOCIAL (art. 997 , II do Código Civil)

Cláusula Terceira - A sociedade passa a ter por objeto, o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição precisa e detalhada do objeto social).

Parágrafo Único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).


ALTERAÇÃO DO PRAZO (art. 53, III, "f", do Decreto nº 1.800, de 1996)

Cláusula Quarta - O prazo de duração da sociedade passa a ser ___________.


ALTERAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL (art. 997, III e IV e arts. 1.052 e 1.055 do Código Civil)

Cláusula Quinta - O capital, totalmente integralizado, que era de R$ ___________________ (valor por extenso), passa a ser de R$ _______ (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$ _______ (valor por extenso) em moeda corrente do País, ou R$ ______ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), ou e R$ __________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is).

a) Imóvel situado no_______ ___ (Identificação: __________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ______) integralizado pelo valor contábil de R$ _________. (valor por extenso).

* Caso haja mais imóveis, repetir a redação para cada um.

Parágrafo Único. O aumento de capital é totalmente subscrito e integralizado pelo sócio único.

OU

Parágrafo Único. O aumento de capital é totalmente subscrito e integralizado pelos sócios, neste ato, da seguinte forma:

SÓCIONº de QuotasValorPercentual
NomeXXXR$ XXXXX%
NomeXXXR$ XXXXX%
TOTALXXXR$ XXX100%

OU

Parágrafo Único. O aumento de capital está totalmente subscrito e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___.

OU

Parágrafo Único. O aumento de capital está totalmente subscrito e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___ sendo distribuídas conforme segue:

SÓCIONº de QuotasValorPercentual
NomeXXXR$ XXXXX%
NomeXXXR$ XXXXX%
TOTALXXXR$ XXX100%

ALTERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO (arts. 997, VI; 1.013; 1.015; 1.064 DO Código Civil)

Cláusula Sexta - A administração será exercida pelo(s) sócio(s) (informar os sócios que farão parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinentes ao objeto.

Parágrafo Único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.

OU

Cláusula Sexta - A administração da sociedade será exercida pelo(s) (informar o NOME(S) E QUALIFICAÇÃO(ÕES) DO ADMINISTRADOR(ES) não sócio(s) que fará(ão) parte da administração), que representará(ão) legalmente a empresa e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social.

Parágrafo Único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.


DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (art. 1.011, § 1º Código Civil e art. 37 , II da Lei nº 8.934, de 1994)

Cláusula Sétima - O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.


ALTERAÇÃO DO FORO

Cláusula Oitava - A(s) parte(s) elege(m) o foro _____ para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

OU

Cláusula Oitava - A(s) parte(s) elege(m), nos termos dos art. 4º , caput, § 1º e art. 5º da Lei nº 9.307/1996 , o foro arbitral ____________ (INDICAR O FORO) para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

Cláusula Nona - Em consequência das alterações, resolve o(s) sócio(s) consolidar o contrato social o qual, já refletindo as alterações acima, passa a ter a seguinte redação:


CONSOLIDAÇÃO

...

OU

Cláusula Nona - Permanecem inalteradas as demais cláusulas.

E, por estarem assim justos e acertados, assina(m) a presente alteração do contrato social.



LOCAL E DATA.

ASSINATURA(S)

SÓCIO(S) /REPRESENTANTE(S)



CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.


DAS FILIAIS (art. 969 do Código Civil)

Cláusula - Fica criada filial da sociedade, que será estabelecida na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/Cidade) - UF, CEP.

Parágrafo Primeiro - Por este estabelecimento será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

Parágrafo Segundo - O destaque do capital para a filial constituída será no valor de R$._______ (valor por extenso).

* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação das cláusulas para cada uma.


ALTERAÇÃO DAS FILIAIS

Cláusula - Fica alterado o endereço da filial, inscrita sob o CNPJ ________, que passa a localizar-se na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/ Cidade) - UF, CEP).

* havendo alteração de mais de uma filial, descrever as demais conforme acima.


ALTERAÇÃO DO OBJETO DA FILIAL

Cláusula - Fica alterado o objeto da filial CNPJ ________, que passa a exercer as atividades de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).


DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)

Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m) que a sociedade se enquadra em Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar nº 123/2006 , e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º , I, da Lei Complementar nº 123/2006)

OU

Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m) que a sociedade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar nº 123/2006 , e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º , II, da Lei Complementar nº 123/2006)


DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (art. 1.085 do Código Civil)

Cláusula - O sócio poderá ser excluído extrajudicialmente, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que ele está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.

Parágrafo Único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

OU

DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DO SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (art. 1.085, parágrafo único do Código Civil)

Cláusula - Sem a necessidade de reunião ou assembleia, no caso da sociedade composta de até dois sócios, o sócio que detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio minoritário da sociedade, se entender que este está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.

Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada se na alteração contratual contiver expressamente os motivos que justificam a exclusão por justa causa.


DA REGÊNCIA SUPLETIVA (art. 1.053, parágrafo único do Código Civil)

Cláusula - Por este ato determina-se a regência supletiva da sociedade pelo regramento da sociedade anônima, conforme dispõe o parágrafo único do art. 1.053 do Código Civil .


DO CONSELHO FISCAL (art. 1.066 do Código Civil)

Cláusula - A sociedade terá um conselho fiscal composto por ________ (três ou mais) membros e igual número de suplentes, eleitos na assembleia anual dos sócios.

Parágrafo Primeiro. É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.

Parágrafo Segundo. A mesma assembleia que eleger o conselho fiscal fixará sua remuneração.


DISTRATO DE SOCIEDADE LIMITADA

(NOME DA SOCIEDADE) LTDA.

SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome), NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar o regime de bens se for casado), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP; [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP]

SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, número de inscrição no Cartório competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP]

SÓCIO PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA (nome empresarial), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

* Caso haja mais sócios, repetir a redação para cada um.

Único(s) sócio(s) da sociedade limitada (nome empresarial LTDA.), sediada na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, cidade, UF e CEP), com seu contrato social arquivado nessa Junta Comercial, devidamente inscrita no CNPJ sob o nº ______, resolve(m), por não mais interessar a continuidade da sociedade, dissolvê-la e extingui-la, mediante as seguintes cláusulas:

Cláusula Primeira - A sociedade encerrou suas operações e atividades em ______________.

Cláusula Segunda - Procedida a liquidação da sociedade, o(s) sócio(s) recebe(m), neste ato, por saldo de seus haveres, respectivamente, a importância de R$ __________ (valor por extenso), correspondente ao valor de suas quotas.

OU

Cláusula Segunda - Procedida a liquidação da sociedade, o(s) sócio(s) recebe(m), neste ato, por saldo de seus haveres, respectivamente, a importância de R$ __________ (valor por extenso), relativo ao(s) bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor por extenso).

Cláusula Terceira - Os sócios dão entre si e à sociedade plena, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamarem um do outro, seja a que título for, com fundamento no contrato social e suas alterações, declarando, ainda, extinta, para todos efeitos a sociedade em referência, com o arquivamento deste distrato na Junta Comercial do Estado.

OU

Cláusula Terceira - O sócio dá à sociedade plena, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamar, seja a que título for, com fundamento no contrato social e suas alterações, declarando, ainda, extinta, para todos efeitos a sociedade em referência, com o arquivamento deste distrato na Junta Comercial do Estado.

Cláusula Quarta - A responsabilidade pelo ativo e passivo porventura supervenientes, fica a cargo do(s) ex-sócio(s) _______, que se compromete, também, manter em boa guarda os livros e documentos da sociedade ora distratada.

OU

Cláusula Quarta - A responsabilidade pelo ativo e passivo porventura supervenientes, fica a cargo do(s) ex-sócio(s) _______.

Cláusula Quinta - O(s) sócio(s) _______ se compromete, também, manter em boa guarda os livros e documentos da sociedade ora distratada.

E, por estarem assim justos e acertados, assina(m) o presente DISTRATO.



LOCAL E DATA.

ASSINATURA(S)

SÓCIOS(S)/ REPRESENTANTE(S)

ASSINATURA(S)

SÓCIOS(S)/ REPRESENTANTE(S)

Base Legal: Anexo IV da IN Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 01/08/20).
Informações Adicionais:

Este material foi escrito no dia 01/08/2020 por Valor Consulting e está atualizado até a doutrina e legislação vigente em 01/08/2020 (data da sua última atualização), sujeitando-se, portanto, às mudanças em decorrência das alterações doutrinárias e legais.

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"Valor Consulting. Registro (arquivamento) automático de atos perante as Juntas Comerciais (Área: Direito de Empresa). Disponível em: https://www.valor.srv.br/matTecs/matTecsIndex.php?idMatTec=924. Acesso em: 06/08/2020."